论公司僵局与公司解散、清算制度

我国现行《公司法》比较突出的问题是注重公司解散、清算过程中公司组织机构的作用，忽略法院在公司组织机构不能发挥作用时的补救作用，这一方面不利于保护股东利益，另一方面也损害了市场交易中利害关系人的利益。本文拟就公司解散、清算制度中的司法解散、清算问题作简单的探讨，希望能够对正在修改中的公司法及未来的司法解释有所裨益。

一、公司僵局及其救济

实践中，公司常常会陷入不生不死的停滞状态，既无法依公司或出资者的意愿解散，又无法正常经营下去，我们称之为公司僵局。公司僵局通常表现有三种情形：其一，我国《公司法》仅规定了股份有限公司和有限责任公司两种形式，虽然二者均属于资合公司，但实践中，股份有限公司的发起人、有限责任公司的股东往往是基于相互间的信任和共同的发展目标而投资于共同的事业，一旦失去了信任的基础，或股东间、公司管理人员之间发生利益冲突和矛盾，经常会导致公司运行受阻，严重的甚至会使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会等公司组织机构无法对公司重要事务形成决议，公司职能部门陷于瘫痪，公司运行停滞。这种情况下，股东虽然有权利向股东大会提出解散方案，但如果股东大会不能形成多数意见或者双方意见相对峙时，公司就无法依照《公司法》关于任意解散的规定终止其法人资格。其二，公司尚未达到资不抵债宣告破产的程度，但公司有显著困难，如财务陷于困境，业务不易开展；或者公司意外遭受重大损害，如果继续经营，必然耗费巨大，得不偿失。此时，若股东大会不能形成决议解散公司，公司也将陷入僵局，公司的植物人状态必定造成公司责任财产的减少，清偿能力的降低，债权人等其他利害关系人也不能依据我国现有法律规定请求解散公司。如果公司僵局的状况持续下去，债权人与债务人之间的矛盾、公司内部的矛盾，都极可能转化为社会矛盾，并可能引发社会冲突。其三，公司解散后，公司的法人资格并不因此消灭，尚需进行清算，如果公司应当进入清算程序，却无法组成清算组，或成立清算组后，由于人为的或客观的原因无法清算下去，形成久算不清的局面时，公司也将因无法终止法人资格而陷于僵局，股东、债权人等利害关系人将因此受到极大损害。

根据法院不能因法无明文规定而拒绝裁判的原则，公司陷入僵局时，利害关系人请求法院解散公司、清算公司财产时，法院应当作出适当的裁判，但因缺乏相关法律规定，实践中法官往往苦于没有明确的法律依据而难以裁判，即使作出裁判，也是五花八门。对此，国外立法大都明确规定了司法解散、清算制度，在公司组织机构运转受阻时，由法院依当事人申请解散公司、清算公司财产。