案例详情某工具厂是一家集体企业(以下简称“老工具厂”)，成立于1998年4月。2005年9月，老工具厂通过“改制”成立个人独资性质的工具厂(以下简称“新工具厂”)，老工具厂营业执照注销，新工具厂通过新设登记成立。改制环节老工具厂将所有资产负债打包以“净资产”300万元(全部资产的公允价值减去全部负债的公允价值)转让给新工具厂，新工具厂已向老工具厂投资方(某村委会)支付全部价款。资产转让日老工具厂拥有的房产土地的公允价值为1000万元，购置时间2001年6月，购置原价为600万元。2017年10月，新老工具厂向主管地税机关申请，将上述房产土地的房产证土地证权属所有人变更为新工具厂。(为便于分析，本文仅考虑与不动产权属转移相关的税收问题)
案例分析(一)企业改制环节是否征税问题
原集体性质的老工具厂为法人主体，而个人独资性质的新工具厂为承担无限责任的主体，两者之间并不能通过“法人延续”(即变更工商登记，房产土地权属实质上不转移)的方式完成改制。而事实上，企业“改制”的方式是通过老工具厂注销工商登记和新工具厂新设工商登记来完成的。因此，对于集体企业资产过户到个人独资企业应当视同销售和购进征收相关税费。
(二)纳税人注销后能否追征税款问题
笔者认为上述第一种意见不完全正确。例如企业合并，被合并企业注销工商登记后，合并企业是被合并企业的纳税连带责任人，税务机关可向连带责任人依法追缴税款。
根据《征管法》规定，非法定情形下，税务机关不能随意向不存在纳税义务的单位和个人征收税款，因此上述第二种意见是不正确的。
在本案例中，新工具厂已经通过支付现金和承担债务的方式支付了购买房产土地的全部价款，事实上已经取得了房屋土地的所有权，虽然房产土地尚未完成过户，但笔者认为该房产土地的价值不能用于抵偿老工具厂未缴税款，因此上述第三种意见是不正确的。
《中华人民共和国公司 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答
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