执行董事工作规则

执行董事工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善xx公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《xx公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作规则。

第二条 由于公司股东人数较少，所以公司不设董事会，设立一名执行董事。执行董事由股东指派并向股东负责。

第三条 执行董事可以兼任包括总经理在内的公司其他高级管理职务。

第四条 执行董事对公司及股东负有诚信与勤勉义务。

第五条 执行董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，保证股东的合法权益不受损害。

第六条 《公司章程》中关于执行董事的规定适用于执行董事。

第二章 任职资格

第七条 执行董事必须具备下列任职条件：

除符合《公司法》的有关规定外，执行董事还应当具备下列素质要求：

一、正直和责任心。执行董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按股份公司决定行动并且愿意对自身行为负责。

二、敏锐的判断力。执行董事应具备制定和评价公司的战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略、与企业相关的生产技术、有关本行业及公司运作的法律法规与政策等。

三、财务知识。执行董事一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率

和必要指数。

四、团体意识。执行董事应重视股份公司和公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

五、高素质标准。执行董事应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工能力的个人成就。

六、时间与精力投入。执行董事应有足够的时间和精力投入担任的工作。

七、在股份公司或下属公司担任部门副经理以上职务。

第八条 有下列情形之一的，不得担任执行董事：

一、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事情形的人员；

二、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

三、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

四、股东认为不宜担任执行董事的其它情形。

第九条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续指派可以连任。

第十条 执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。

第十一条 执行董事可在任期届满前提出辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未就新执行董事指派作出决定以前，提出辞职的执行董事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。在获准辞职后，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经股东批准同意后，办理相应交接手续才能离任。

第三章 执行董事的责任、权利和义务

第十二条 执行董事的责任如下：

一、 忠实地执行股份公司董事会、监事会、总经理办公会涉及公司的各

项决议；

二、 谨慎、认真、勤勉地行使公司《公司章程》赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以股份公司利益最大化为行为准则，坚决维护股份公司的利益；

三、 按公司《公司章程》相关规定，出席公司相关会议；并代表股份公司行使股东相应职权；

四、 认真阅读公司的财务报告和其他工作报告，及时了解公司经营管理状况，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次书面述职报告；如遇公司经营状况出现异常，必须及时向股份公司经营管理部报告；

五、 督促公司建立和完善内部控制体系和相关制度；

六、 执行董事对上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十三条 执行董事的权利如下：

一、有权获取为履行职务所需的公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

二、有资格出任公司的总经理及其它高管人员，根据股份公司董事会、监事会的授权，行使经营管理、财务监督等职权；

三、有权对公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

四、有权就增加或减少股份公司对公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

五、列席公司的经营管理决策会议的权利；

六、提议召开公司各类临时性会议的权利；

七、行使股份公司董事会赋予的其它职权。

第十四条 执行董事必须履行如下义务：

一、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

二、除经股份公司的批准，不得与公司订立合同或者进行交易；

三、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

四、不得自营或者为他人经营与公司相同的业务，不得从事损害股份公司利益的活动；

五、执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据股份公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与股份公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

六、执行董事在任职期间必须竭尽全力保护公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成公司利益受损的，应当承担相当的法律责任。

七、任职尚未结束的执行董事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担相当的法律责任。

八、派驻子公司如因违反法律法规致使公司利益受损的，参与决策的执行董事须向股份公司承担相当的法律责任。

第十五条 执行董事应当协助股份公司经营管理部及财务部，负责督促公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十六条 执行董事应当协助股份公司经营管理部制订公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十七条 执行董事应当协助股份公司聘请的会计事务所及股份公司内部审计机构对公司进行审计和内部审计。

第四章 执行董事工作要求

第十八条 执行董事在接到公司会议通知和相关书面议案文件时，同时交股

份公司经营管理部审核，并由执行董事第一责任人草拟议案提交股份公司经营管理部，凡涉及审议符合股份公司董事会或总经理办公会确定的重大事项时，提交股份公司董事会或总经理办公会审议，其他事项由股份公司相关职能部门提供建议，由股份公司经营管理部向执行董事反馈公司决定。

第十九条 执行董事一周内应当将公司重要会议书面审议议案和决议文件报股份公司经营管理部备案。

第二十条 公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，执行董事负责督促公司将有关书面材料及时报股份公司经营管理部备案。

第五章 附 则

第二十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十二条 本规则未及之处，参照本公司《公司章程》有关规定执行。

第二十三条 规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本规则由xx有限公司负责解释。 本规则经xx有限公司审议批准之日起执行。