有限公司 对外投资暨关联交易公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 陕西延长石油化建股份有限公司 陕西延长石油化建股份有限公司 对外投资暨关联交易对外投资暨关联交易公告关联交易公告 公告 本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 󰁺 投资标的：投资标的：参股设立陕西延长石油集团财务有限责任公司参股设立陕西延长石油集团财务有限责任公司（陕西延长石油集团财务有限责任公司（暂定名，暂定名，以最终工商注册登记为准，）； 以最终工商注册登记为准，以下简称“以下简称“财务公司”财务公司”； 󰁺 投资金额：公司以现金出资1000万元人民币，占财务公司总股本的2%； 投资金额：万元人民币，2%；󰁺 交易风险：交易风险：财务公司成立尚需银监会财务公司成立尚需银监会、银监会、工商等相关部门批准。工商等相关部门批准。 一、关联交易概述 1、对外投资基本情况 公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）拟成立财务公司，经公司与各发起人协商，公司拟以现金出资人民币1000万元参股财务公司，该公司主要利用非银行金融机构的地位，开展同业拆借、商业票据等金融业务，为各股东单位做大作强提供有力的金融保障服务。 财务公司注册资金5亿元人民币，共七个出资人，全部以现金出资。除两家国有控股银行外，其余四家：延长石油为公司控股股东，延长油田股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司和陕西延长中立新能源有限责任公司均为延长石油的下属公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。 其中延长石油出资2.75亿元，占总股本的55%；延长油田股份有限公 1 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 司出资1.3亿元，占总股本的26%；陕西兴化化学股份有限公司出资1000万元，占总股本的2%；陕西延长中立新能源有限责任公司出资2500万元，占总股本的5%；两家大型国有控股银行分别出资2500万元，分别占总股本的5%。 2、董事会审议情况 2009年10月9日，公司现场召开了第四届第八次董事会，会议以4票同意，0票弃权0票反对审议通过了公司参股财务公司的议案，其中关联董事回避了该议案的表决，符合公司法《公司法》和公司章程《公司章程》的规定。 财务公司成立尚需银监会、工商等相关部门批准。 二、关联方介绍 企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：陕西省延安市 注册资本：300,000万元 法定代表人：沈浩 企业法人营业执照注册号码：6100001000563 税务登记证号码：610690220568570 组织机构代码： 22056857-0 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 2 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营） 成立日期：1996年8月2日 营业期限：长期 通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺 陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。 延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。 陕西延长中立新能源有限责任公司，是陕西延长石油（集团）有限责任公司和西安中立石油化工新技术有限责任公司双方为实现规模效益，发挥各自优势，共同出资设立的一家由陕西延长石油（集团）有限责任公司控股，占总股本的51%,西安中立石油化工新技术有限责任公司参股，以甲醇汽油的生产和销售为主的股份制公司。2008年5月正式注册运营，公司 3 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 注册资金1.6亿元。 该公司致力于甲醇汽油的研发与技术创新，始终坚定不移的贯彻可持续发展战略，开发、推广使用甲醇汽油。 该公司得到了陕西省政府的大力支持，充分利用了我省煤炭、天然气的丰富资源，大力开发研究推广使用甲醇汽油产品，公司自主研发的“ZLM15-90#、ZLM15-93#、ZLM25-90#、ZLM25-93#”4个甲醇汽油产品，经过省质检、环保等部门和各种类型车辆运行试验效果良好，得到省政府和专家认可。 陕西兴化化学股份有限公司，是陕西兴化集团有限责任公司以其核心技术和优良资产为依托，联合17家法人单位共同组建的股份制公司，2007年1月26日在深圳证券交易所上市，目前注册资本35840万股。实际控制人为陕西延长石油（集团）有限责任公司 公司是全国最大的硝酸铵生产基地，拥有最先进的技术和装置。公司生产的“羰基铁粉”具有自主知识产权。全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司，拥有年产30万吨硝基复合肥的生产能力，可同时根据市场需求转换生产，公司产品具有种类多、成本低、结构合理、质量好等特点，公司是陕西省经济明星企业和高新技术企业。 公司的主导产品“珍珠牌”硝酸铵获“省优”、“部优”称号，为陕西省“名牌产品”。“珍珠牌”商标为陕西省著名商标，享有较高的品牌知名度，公司在陕西省化肥化工行业首家通过ISO9002质量管理体系认证，并通过ISO9001—2000换版审核。 4 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 公司先后获得“全国设备管理先进单位”、“陕西省质量管理先进单位”、“陕西省安全生产先进单位”、“陕西省企业管理先进单位”“全国化工环保先进单位”、“全国思想政治工作优秀企业”、“全国厂务公开优秀企业单位”、“全国五一劳动奖状”等多项荣誉。 公司主要经营合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、复合（复混）肥、化学肥料、特种气体、气瓶检验、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；公司自产产品的出口；公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。主要经营方式为开发、生产、经营、服务、进出口贸易。 三、关联交易标的基本情况 投资设立公司的基本情况： 公司名称：陕西延长石油集团财务有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准）； 注册资本：人民币5亿元 ； 注册地点：陕西省西安市； 主要业务：作为非银行金融机构，开展同业拆借、商业票据、投融资业务、信贷业务等（以最终注册为准）。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该交易有利于充分利用闲置资金，提高公司资金利用效率，增加公司投资收入，同时为了未来成立的陕西延长石油集团财务有限责任公司对公司能提供更好的服务。从长远来看，该交易对公司未来的发展是非常有益 5 证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38 的。 五、独立董事的意见 1、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的五名公司董事张恺颙先生、李毅先生、高建成先生、刘赐宏先生、张来民先生均按规定回避了表决。该议案由公司4名非关联董事进行了审议和表决。本次关联交易的表决程序合法、公正，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 2、本次交易构成了公司的关联交易，公司以现金认购股份，符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项关联交易对公司及全体股东是公平的，不会损害公司和中小股东的利益。 3、本次参股有利于公司充分利用闲置资金，增加公司未来收入，且该公司成立后对公司未来的发展壮大具有促进作用，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。 六、备查文件目录 1.经与会董事签字确认的董事会决议； 2.经独立董事签字确认的独立董事意见； 陕西延长石油化建股份有限公司董事会 2009年10月9日 6