学校代码 10530 学 号 201086010088 分 类 号 C936 密 级 硕 士 学 位 论 文 H电气公司股权激励方案设计研究 学 位 申 请 人 陆新龙 指 导 教 师 彭原副教授 学 院 名 称 商学院 学 科 专 业 工商管理（MBA） 研 究 方 向 2012年 5 月 30 日
H Electric Company Equity Scheme
Incentive Design Research
Candidate Lu xinlong
Supervisor Peng Yuan College Business School Program MBA Specialization HRM
Degree Master of MBA University Xiangtan University
Date May 30th,2012
湘潭大学 学位论文原创性声明
本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。
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涉密论文按学校规定处理。
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摘 要
人力资本历来被视为企业核心竞争力来源，近些年受到越来越多的企业所推崇。如今企业与企业之间的竞争，从本质上来说，无疑是人力资本间的竞争。如何强化企业的人力资本激励，建立起系统有效的激励制度，是企业在竞争中取得优势关键所在。
现代企业的股权日益分散，公司面临的决策和管理日益复杂，高素质的职业经理人已成为企业发展不可或缺的要素。为了科学有效地激励管理者队伍，革新企业的激励制度，世界五百强中的大多数公司采取了股权激励机制。股权激励作为一种约束性激励机制，它能够使经营者与所有者利益相协调，并且很好地解决了委托—代理关系中产生的一系列问题，从而使得企业的经营成本大幅度降低，进而提高企业的整体收益。通过实施股权激励，不仅使得企业原有人才得到了高程度的激励，并且还有利于企业吸引到外部优秀人才，最终形成企业丰富的人力资本。
股权激励作为舶来品，在我国发展历程还不够久，经验还不够多。这不仅体现在公司股权激励设计上出现的种种缺陷，而且，我国有关股权激励的宏观环境还不够成熟与完善，使得许多上市公司的股权激励方案难以成功实施，公司长远利益被忽视，结果常以失败告终。因此，对于股权激励我国仍有很长一段路需要去探索。
本文以H公司为研究对象，主要从以下几个方面来进行研究分析。首先，从国内外大量文献与理论入手，对股权激励的相关理论进行宏观把握；其次，介绍了H公司的基本情况，以及对实施股权激励的宏、微观环境进行了分析，对其激励方面可能存在的问题进行阐述；然后结合相关法律法规以及证券市场的规则进行该公司的股权激励方案设计，提出了保障机制的重要性；最后结论并对方案可能产生的问题进行探讨。
关键词：股权激励；委托代理；限制性股票；行权等
I
Abstract
In recent years, as the core competitiveness of enterprises, the value of human capital is generally preferred in modern enterprises. The competitions is no longer the one among enterprises, but is essentially showing competition of talents. How to strengthen human capital investment and establish an effective equity incentive mechanism is become an important competition advantage for enterprise’s survival and development.
Dispersed equity and complexity of decision-making and management in modern enterprise causing highly quality professional manager has become one of the indispensable factors of enterprise development. In order to effectively inspirit the management supervisors and renovate the incentive system, the equity incentive mechanism is adopted by most of world top 500 companies. Equity incentive, as a kind of restricted incentive mechanism, can unify the both benefits of owners and managers, and also can solve a series of problems that may result in a relationship between principal and agent, so it is very helpful to reduce management cost largely and improve the overall revenue of enterprise. And it can not only highly incentive the enterprise’s original talents, but also attract more outstanding people to join the company by carrying out the plan of equity incentive. In addition, the abundant human capital will be formed eventually.
As the imported product, the history of equity incentive is not really a long time, and the accumulation of development experience are also very limited in China. This is reflected not only in flaws of the design of enterprise’s equity incentive, but also in immature and imperfect macro environment. For most of listed companies, it will result in failure of equity incentive eventually because the program is difficult to successfully implement and the long term benefits are ignored. Therefore, there is still a long way to explore the equity incentive in China.
Taking the H Company as the research object, this paper will mainly study three parts of contents: firstly, the related theories of equity incentive will be understood and grasped on the basis of an amount of domestic and international documents. Secondly, basic conditions of H Company will be introduced, and the macro and micro environment of equity incentive in H Company will be analyzed, and also the possible problems of equity incentive will be discussed, then the program of equity incentive for H Company will be designed with relevant laws and regulations of stock
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market. Lastly, some probable questions of the project will be analyzed and discussed.
Key words：Equity Incentive；Entrusting Agency； Restricted Stock； Exercise
Conditions
III
目 录
摘 要 ............................................................. I Abstract ............................................................ II 第1章 绪 论 ....................................................... 1
1.1研究背景与意义 ............................................................................................................. 1
1.1.1研究背景 .................................................. 1 1.1.2研究意义 .................................................. 3 1.1.3 H公司实施股权激励的必要性 ................................ 3
1.3国内外研究现状 ............................................................................................................. 5
1.3.1国外研究现状 .............................................. 5 1.3.2国内研究现状 .............................................. 7
1.4研究思路及方法 ............................................................................................................. 8
1.4.1研究思路 .................................................. 8 1.4.2研究方法 .................................................. 9
1.5研究内容以及创新之处 ................................................................................................. 9
1.5.1研究内容 .................................................. 9 1.5.2论文创新之处 ............................................. 10 第2章 股权激励理论基础及操作模型 ................................. 11
2.1理论基础 ....................................................................................................................... 11
2.1.1委托代理理论 ............................................. 11 2.1.2人力资本理论 ............................................. 11 2.1.3激励理论 ................................................. 12
2.2操作模型 ....................................................................................................................... 13
2.2.1限制性股票模式 ........................................... 13 2.2.2股票期权模式 ............................................. 13 2.2.3股票增值权模式 ........................................... 14 2.2.4经营者/员工持股模式 ...................................... 14 2.2.5延期支付模式 ............................................. 15 2.2.6虚拟股票模式 ............................................. 15 2.2.7业绩股票模式 ............................................. 16 2.2.8其他股权激励模型 ......................................... 16 第3章 H电气公司激励现状及股权激励环境分析 ....................... 18
IV
3.1 H公司简介 .................................................................................................................... 18 3.2H公司激励现状分析 ..................................................................................................... 19 3.3H公司实施股权激励的宏微观环境 ............................................................................. 20
3.3.1宏观环境 ................................................. 20 3.3.2微观环境 ................................................. 21 第4章 H电气公司股权激励方案设计 ................................. 24
4.1方案设计原则 ............................................................................................................... 24 4.2激励对象的范围及选定条件 ....................................................................................... 24 4.3激励基金提取方法 ....................................................................................................... 25 4.4股票来源 ....................................................................................................................... 26
4.4.1回购方式 ................................................. 26 4.4.2回购的影响 ............................................... 26
4.5分配方案及调整措施 ................................................................................................... 27
4.5.1激励股权数额 ............................................. 27 4.5.2行权价格 ................................................. 27 4.5.3具体分配方法 ............................................. 27 4.5.4调整措施 ................................................. 31
4.6行权、除权条件以及权利义务 ................................................................................... 31
4.6.1行权条件 ................................................. 31 4.6.2除权条件 ................................................. 32 4.6.3权利与义务 ............................................... 32
4.7分红 ............................................................................................................................... 33
第5章 H公司股权激励方案实施保障机制 ............................. 34
5.1 组织保障 ...................................................................................................................... 34 5.2制度保障 ....................................................................................................................... 35
5.2.1考核体系 ................................................. 35 5.2.2财务管理体系 ............................................. 36 5.2.3日常管理体系 ............................................. 36
5.3文化保障 ....................................................................................................................... 36
结 论 .............................................................. 38 参考文献 ........................................................... 41 致 谢 .............................................................. 43
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第1章 绪 论
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
我国股权激励雏形最早起源于清朝山西晋商的“身股制度”。所谓的“身股制度”就是票号股份中不仅有白银和黄金之类的实物资本，而且还有掌柜及其他票号核心人员的身股，也就是这些人员在期末通过自己努力获得的相应的报酬。这其实就是最早的企业性质的委托代理关系，这种报酬方式与激励机制就好比现代的股权激励机制。
在20世纪50、60年代，美国逐渐认识到了股权激励的重要性，随着上世纪80年代的广泛推广而遍地开花。在20世纪90年代，西欧各国也纷纷开始效仿。有数据显示，目前全球500强的企业中，大约逾80%的工业型企业对职业经理人采取了股权激励方式。它是资本市场发展的趋势，被世界诸多大公司奉为最强的人力资本激励制度。
西方国家企业的先进经验表明，股权激励为企业价值创造，甚至推动社会经济发展都起到了积极作用。股权激励在西方经历五十多年的市场经济检验后获得了巨大成功，并且创造了美国经济和股市的神话，因此股权激励制度被公认成美国经济高速发展的助推器。
在改革开放以后，我国政府与企业逐渐认识到学习西方企业先进经验的必要性与重要性，并积极引进西方先进的生产技术、企业制度以及管理经验。早在1999年，国务院便发布了《关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》，其中规定了：国有资产增值的部分可以作为股份分配。这是国家第一次以明文规定的形式进行股权激励的推行。
当代，我国最早对股权激励进行探索的公司是上世纪90年代的深圳万科公司，但是由于当时企业实施股权激励机制的条件不够成熟，相关法规政策以及证券市场的不完善，使得这次历史性的激励机制创新探索被勒令停止实施。
直到本世纪近期，我国关于股权激励的法规完善以及政策扶持才算走上了一条成熟的道路。从2005年证监会研究起草试行《上市公司股权激励规范意见》起，到2006年国资委与财政部共同颁布了《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）和《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕
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8号）等相关法规政策颁布实施，给我国企业实施股权激励提供了强大的法律基础，实施方案的相关条件被明文提及，有了制度上的保障，越来越多的上市企业开始放心大胆地探索股权激励制度的实施方案，此后我国上市公司对于管理者的股权薪酬激励以一种雨后春笋般的态势前所未有的发展起来。
2006年，我国有13家上市企业实施了股权激励方案；到了2007年，尽管出现股票熊市，投资者和经营者对股市可谓望而生却，但这一年仍有5家企业实施股权激励；2008年，受到国内外经济形势的影响，股指的理性回归更是给企业参与股权激励打了一剂强心针，这一年，我国共有75家企业实施了股权激励方案，仅在这一年春季就有21家上市公司公告了股权激励方案；2009年实施的企业数有所下跌，但仍有30余家企业参与了计划；2010年，我国实施股权激励的上市公司已经达到了93家左右，为历史之最，这与股市的逐渐成熟和法律机制的健全是密不可分的；截止到2011年，沪深两市已有249家公司实施了股权激励方案或者预案，约占A股上市公司总数的10%,我国企业对于股权激励的参与度正以一种蓬勃的态势发展。
10090807060504030201009375301321520072008200920102011上市公司实施股权激励总数2006图1.1近年我国上市企业实施股权激励情况 数据来源：上海经邦.上市公司股权激励年报（2011）
虽然我国企业对股权激励机制有了较全面的认识，实施步伐也有所加快，但是，由于我国的股权激励理论研究和实践还处于萌芽阶段，法律政策并不是很完善，企业实施股权激励很大程度会变成一种变相的福利制度，实施股权激励的风险较大。
本研究方案中的H公司1982年创立之初，原属于国有企业，1998年改制为民营企业。该企业致力于电磁冶金整体解决方案，与湖南大学组成产学研技术联盟，是一家高新技术及软件企业，总部位于中国“电磁之都”。公司于2009年成功登陆创业板，是国内第一家电磁行业上市企业。2011开始实施业务多元化战略，进军物联网行业，公司经过30多年的发展，现有员工约2000余人，其中高科技人才比例约为15.5%，博士、硕士生共有36人，大专以上学历者占员工总
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数的53%。公司近四年业绩增长迅猛，净资产年均翻1.75番，总资产年均增长达到60%以上。2012年，公司明确了主导产品未来五年国际市场占有额达到20%的战略目标。
当前，H公司的高级管理人员和核心技术人员都实行年薪制，以岗位责任、工作年限、绩效水平等要素确定薪酬水平。该体系注重物质，轻精神激励，对于已经不满于基本生存需求的核心人才，激励效用甚小。并且，公司发放的绩效奖金等薪酬福利与短期业绩关系明显，与企业的长期效益并无多大关联。因此，该体系无法调动核心人员的工作积极性，不利于实现企业的长期利益和目标。2012年公司实行新战略后，公司股东意识到激励制度更新的必要性，而股权激励注重长期的优越性，恰好解决了现有激励制度对核心员工的激励缺陷。
1.1.2研究意义
现代企业之间的竞争本质上是人力资本的竞争，谁的人力资本丰富，就更有可能在竞争中取得优胜。建立起一套科学有效的人才激励机制是人力资源管理的核心问题，它关乎企业获得竞争优势甚至关乎企业的发展存亡。而股权激励作为一种激励的金手铐模式，它被业界普遍认为是最强有效的约束激励手段。西方国家企业的成功经验，给了我们很好的启示：股权激励是企业做大做强的动力助推器。
本文研究的意义在于：首先，在借鉴大量文献和理论的基础上，结合了H电气公司管理的基本情况，对其激励机制进行剖析，在符合法律政策的前提条件下，设计出一整套适合H电气公司的股权激励方案，对H电气公司现阶段的激励机制具有创新与革命性意义；其次，通过整体把握股权激励方案设计的各个环节，并在发放量上采用外部专家评分的形式，对国内的股权激励方案设计具有一定的指导意义与创新意义；再次，我国尚有大部分上市企业还没有实施股权激励方案，此方案的实施将具有一定的借鉴意义，能够给其他企业提供参考，总结不足，吸收经验；最后，本文对股权激励方案设计的不利影响因素进行了分析，将使得有意参与股权激励的企业有一个提示。股权激励不一定是适合所有上市公司的，它也是利弊混合体，因此本文还具有一定的参考价值。
1.1.3 H公司实施股权激励的必要性
股权激励作为一种激励机制，它的关键作用在于能够将激励对象的人力资本消耗与企业业绩相联系，并且使得他们能够以主人公意识参与到企业经营决策中去，有利于企业和激励对象保持良好的利益关系和成长联系。股权激励对H公司的快速持续发展具有战略性意义，随着公司的快速发展和国际战略的制定，原有
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激励制度已经无法适应核心人员和现有战略的需求，H公司越来越迫切的需要实施股权激励来更新和健全激励制度，其必要性具体有以下几个方面：
（1）保障企业实现长期利益
H公司从1982年创立发展到如今的2000多名员工，资产翻了近20番，通过企业员工的共同努力，使得企业的经营业绩每年都以迅猛的态势成倍增长。公司从“七五”到“九五”期间一直担当我国“连铸电磁搅拌器”的研发主力军，在2011年取得了“连铸电磁搅拌器”1000流的良好业绩。2012年，公司预计主营业务要达到5个亿的产值，并力争未来五年赢得至少20%国际市场份额，固定资产达到20亿元人民币，年均净利润增长达到35%。H公司新战略目标能否成功实现，突破口在于建立健全良好的激励和约束机制，使得核心人员与公司“共成长，共分享”，将核心人员的利益与企业的长期利益紧密相联，从而确保企业的可持续发展。
（2）吸引和留住关键性人才
由于缺乏针对高层和核心员工的有效激励手段和机制，H公司近5年来核心员工的流动率占到10%多，带走的企业损失高达数千万元，而且高层员工普遍流入竞争对手的企业，给H公司的发展带来了严重的挑战，如何吸引和留住关键性人才，是H公司亟待破解的难题。股权激励的激励和约束作用实乃企业吸引和留住关键性人才的较佳选择。由于受行权的时间限制，管理者不能在短期内获得资本利益所得或者普通收入，需要经过一定的等待期才能够从公司获得股票或者期权。因此，它是一种长期激励措施，它要求员工绩效与公司成长战略挂钩。在这种激励机制之下，每一个即将行权的员工必将努力提高自己的绩效，获取更多的筹码来赢得行权资格。对关键管理岗位及技术骨干的激励，体现了公司注重长期发展的用心。针对H公司设计并提出这样一种注重长效而非短期的适合核心员工的激励方案，必将赢得他们的拥戴，也必将赢得股东的尊重。
（3）减少管理层短视行为
股权激励计划不仅是一种有效的激励手段，更是一种有效的约束手段，它的约束性为它赢得了“金手铐”的美誉。激励对象要获得股权，就必须满足一定的行权条件,H公司采用每股净资产收益率和营业收入等业绩指标进行限制，同时将行权期限限制在四年以上。因此，激励对象如果想要获得股权，必须使得公司的整体和长期利益与自己的努力程度相关联，努力建立起股东、高层管理人员和核心技术骨干员工之间的利益共享及风险共担的平衡机制，进一步将这三者的利益紧密相联，杜绝代理者单纯追求利己行为，而损失股东和公司的长期利益。另外，高层管理人员与核心技术员工持股计划，将使得他们成为公司股东中的一员，更有利于他们发挥主人公精神，最大化自己的人力资本贡献，资本剩余索取权驱
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使激励对象不断努力提高眼界和业绩水平，减少短视行为，最终形成与股东一致的利益需求。
（4）减少代理成本
股权激励一定程度上可以降低企业的代理成本。股权激励设计的基础就是委托代理理论。由于经营权与所有权相分离，如果激励对象获取股票期权，代理者会把自己当作公司的主人公，成为公司股东的一员，H公司与其花费大量的年终奖，不如将它转化成对等的股权发放，更具备约束力，而且能够从主观上加强员工的努力程度，从而减少H公司的代理成本。
（5）优化产权结构
虽然H电气公司不是家族式企业，但是，30多年的经营过程中，股权结构基本上没有什么改变。外部资本无法进入，使得企业的股权结构显得陈旧，而陈旧的股权结构是无法适应现代市场经济需求和公司自身战略发展需要的。为了适应这两者的需求，近年来，公司大股东注意到了股权多元化的优势，企业极需要新鲜血液的注入，实施股权激励计划，可以吸纳众多股东的资金，实施企业资本的扩张，为企业战略实现夯实基础。而且，股权稀释后，决策权分散，摆脱大股东一言堂的弊端，有利于实现决策的最优化。还有助于合理调整资产和负债的结构，使之良性化，有利于企业的长远发展。
1.3国内外研究现状
1.3.1国外研究现状
股权激励的思想意图是让经营管理者持有一定的股份以股东的形式参与到企业的决策中去，将企业经营管理者的利益与企业的长期利益协同化。
伯利和米恩斯（Means,Berle， 1932）经过对美国两百家非金融大型企业的所有权进行分析后发现，“约有44%的企业股权被分散掌握在经理人手中；股权
【1】
分散是现代企业权益结构的基本特征。”他们在其合著的《现代公司与私有资
产》中提出了两权分离理论，即“经营权和所有权分离”的观点。委托代理理论的提出，第一次揭示了现代企业的主要特征。
科斯（Coase,1937）在其著作《企业的性质》中指出：“企业所有权和控制权相分离之后，必须设立一个恰当的利润分享机制，授予净利润分享剩余价值的
【2】权利，从而使得经理人利益和所有者利益联系起来对经理人加以约束和激励。”
股权激励机制就是以科斯提出的委托代理理论为基础的。
贝克尔（Becker,1975）指出：“通过股权激励使得经营者获取剩余利润的索
【3】 取权，能够大幅度调动经营者的工作积极性以及提升企业的总体业绩。”
5
詹森和麦克林（Jensen,Meckling,1976）提出了“代理成本的高低与经营者掌握的股权数量有关，经营者掌握的股权越少，其代理成本越高；一个理性的经营者会从公司的运营费用中最大化自己的利益，这就是代理成本，并指出了股权
【4】
激励是降低代理成本的有效手段。”
詹森和另一位学者墨菲（Jensen,Murphy,1990）用12年时间对大型公众持股公司进行研究后发现：“企业股东财富每增加1000美元，经理人的平均收入却
【5】 只增加了约3.25美元，经营者收入对股利的弹性在0.1-0.15之间。”
布莱克利（Brickley,1985）通过研究外部环境对股权激励效果的关系后发
【6】 现，“股权激励计划的实施会对股东价值产生正向效应，促进股东收益扩增。”
德门塞茨和莱恩（Demsetz,Lehn,1985）对美国511家企业1980年间的相关数据采用递推回归分析方法发现：“账面利润率以及各种股权集中度指标（前五大股东持股数额、前20大股东的持股数额、以及赫芬德指数等）之间并不存在
【7】 明显相关性。”
莫克、肖莱弗以及维斯尼（Morck,Shleifer，Vishny，1988)分析了企业股东的持股比例与托宾Q值之间的分段线性关系后发现：“ Q值与公司内部股东股权结构之间是一种非线性的关系,其几何图形是一个倒U型曲线。在0-5%的区间范围内,公司业绩托宾Q值与股权激励呈正相关关系；在5-25%的区间范围内,公司业绩托宾Q值与股权激励呈负相关关系；当超过25%以后,托宾Q值与股权激
【8】 励的关系不太明显。”
斯塔茨（stulz,1988）的研究结论表明:“如果经营者的持股比例越高，则
【9】他们抵制并购威胁的能力和动力就会越大，公司被并购的可能性就越小。”因
此，即便企业被并购，收购方也需付出高于市场价格的多余费用，给并购方造成一定的压力。
魏沙克和赫马林(Weishach，Hemalin,1991)通过对142个实施股权激励的上市公司实证研究后发现: “当内部股东持股比例在0-1%和5%-20%之间时，公司业绩加强，而当经理人持股比例在1%-5%或者高于20%时，企业的业绩呈下降的
【10】 变化趋势。”
迈赫兰（Mehran,1995）经过对美国的工业企业1970至1980年纪的统计数
【11】 据分析得出了结论：“企业业绩和高层管理人员持股比例存在正向关系。”
库尔普(Kulp,1996）以芬兰60多家IPO公司作为样本实证后发现: “当管理层持股程度较低时，管理层持股与公司业绩是显著正相关关系，而当管理层持
【12】 股超过一定比例时，两者虽然正相关但是已经不显著了。”
霍尔和利伯曼（Hall,Liebman,1998）研究后发现：“管理者报酬和公司业绩是呈正相关关系的，而这种相关就是由于股票价值变化与所持股票数量的变化引
6
【13】
起的。”
汉和萨克（Han,suk,1998）采用股票收益率为公司的业绩指标，揭示了“经营者的持股比例与企业业绩呈正相关关系，但是经营者持股平方却与企业业绩是
【14】 负相关的。”
科尔和钱（Core，Qian，2000）认为过去的代理理论文献大多数集中于关注激励管理者增加企业业绩价值的高低。他们指出：“项目的选择到生产的过程中每个环节都应该激励。如果企业想要促使代理者做出对企业更有利的决策，那么
【15】 公司股东对代理者进行股权激励的可能性就较大。”
康斯坦丁·兹欧密斯（K.Tzioumis，2008）以1994-2004十年间的美国进行股权激励的上市公司为样本研究后发现，当公司高管持有公司的股票时，代理成本会减少。研究结果与代理理论相吻合，公司进行股权激励与高层管理人员的流动率成正比，与他们的持股数量成反比；公司对于股权激励的实施计划是为了更
【16】 好的对管理者进行激励。”
安娜（Annan，2008）通过对企业经营业绩和经理人员持股关系进行研究后发现：“两者具有明显的正相关关系。经理人员持股比例越高，企业的经营业绩
【17】 普遍较高，由此证明了股权激励对经理人员的激励效应。”
1.3.2国内研究现状
张昕海和于东科（2000）年在其编著的《股权激励》一书中，对国外的股权激励相关理论做了详尽的描述，并且结合我国企业的实际情况，为愿意投身股权激励实践的企业做了理论借鉴，并指出“股权激励是一种行之有效的激励制度，
【18】 能够显著激发员工积极性和创造力。”
徐国栋和邱世远（2003）对86家已实施股权激励的上市企业调研后发现：“这86家上市企业的净资产收益和每股收益都远远大于A股企业的整体水准，
【19】 并因此确定了股权激励具有对企业经营业绩的良性激励作用。”
周建波与孙菊生（2003）通过实证验证了:“对于成长性机会较大的企业，公司业绩水平是与企业经理人持股高低相关的，且关系是正相关的，但是，对于成长性较低的企业，效果一般；股权激励在一定条件下，能够使得经营者更加努
【20】力去工作，努力提升公司经营业绩和企业的整体价值。”
姚琼（2004）通过对1995年到2003年我国51家农业上市公司的平行数据分析后得出结论：“代理者股权与公司业绩是显著正相关的，提高代理者的股权
【20】 能够有助于提高企业价值并缓解企业的代理成本。”
谢军和曾晓涛（2005）指出：“公司的法人股东能够尽最大的努力改善公司业绩水平和提升公司的总体价值，而流通股股东只具有较弱和消极的权益激励和
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【21】
经营权利。”
陈明贺（2007）对2005-2006年间的81家上市企业相关数据进行实证分析
【22】 后发现，“股权结构的变化和股权分置改革的完成对公司业绩具有双重影响。”
胡铁军和关明坤(2008)通过因子分析法对股改后实施股权激励的51家企业分析后发现：“我国股市进行股权分置改革后，上市公司的治理结构得以完善；股权激励制度产生了积极效应，股权激励效果要远高于薪酬激励，并且，高层管
【23】 理人员持股比例越高，公司业绩越显著。”
吕长江和严明珠等人（2011）指出“企业实施股权激励的原因是由于制度背景、公司治理和公司特征三方面综合影响的结果”，他们通过对沪深两市在2005年7月到2009年3月的136家公司实证研究后发现，“公司治理结构不完善，对管理者的监督制约机制的缺乏会使管理层处于福利目的选择实施股权激励，这严
【24】 重影响了股票期权激励作用的发挥。”
鲍盛祥（2011）通过对法律股权和心里所有权的关系探讨得出结论：“控制权和资产权以及心理所有权对股权激励行为有显著的正相关关系，在资产权和控
【25】制权对股权激励行为作用过程中，心里所有权起着中介变量的作用。”其实，
心里所有权就是员工加强了自己的主人翁精神，从而影响股权激励实施效果。
程仲鸣，夏银桂（2008）以我国2001-2006年宣告实施股权激励的国有控股企业为研究样本实证后发现：“国有企业的公司价值与经理人股权激励有显著的正向关系，并且只有利益趋同效应，没有利益侵占效应，而且指出了地方政府控制的企业，高管激励对机制改善更加显著，而股权分置改革的制度变迁，强化了
【26】 股权激励原有的激励效果。”
何炜，王孟怡（2011）通过企业风险和股权激励关系实证研究后发现，“当企业风险越高，管理层实施股权的可能性越高，企业风险越低，公司越不愿意实
【27】 施股权激励。可以看出，企业实施股权激励是一种力图变革的措施。”
张倩（2010）在其学位论文通过从市场效应和财务效应两方面进行实证分析后发现：“股权激励在公告日后累计超额收益（CAR）有明显的增加，在第30天达到最高，约为8.5%，之后逐渐下降并趋于稳定，并且发现每股收益和净资产收益率与股权激励存在显著正相关关系。”[28]
1.4研究思路及方法
1.4.1研究思路
首先，通过回顾和借鉴大量国内外关于股权激励的文献与相关理论，了解股权激励的研究历程，吸收与引进前人的研究成果，为自己的论文铺垫基础。
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其次，分析股权激励的几种模型和实施案例，从过去的成功经验和失败教训中借鉴有实用意义的模型，找到适合H电气公司的激励方案的理论模型。然后通过分析H公司的具体情况，包括考察公司现在的激励机制问题，实施股权激励的有利宏微观环境，以及影响H公司股权激励实施过程的关键性因素，自身所必须具备的条件。
再次，依据国家法律法规以及证券市场的规律规则，为H公司设立一套可行的股权激励方案，并指出了方案顺利实施必须具备的保障措施，提出了有待进一步研究的问题。
1.4.2研究方法
（1）归纳法。通过阅读大量有关股权激励的文献，熟悉股权激励发展脉络，以及前人(学者)的研究成果，对股权激励的基本理论进行宏观把握，并参照了大量上市公司实施方案，归纳总结出股权激励设计方案的基本步骤与方法。
（2）理论结合实际法。研究过程必须在理论基础上，结合实际情况，才能显得有理有据。本文从H公司的实际情况出发，针对H公司管理机制和激励机制出现的问题，将股权激励的理论与设计方法结合起来，形成有机配套方案。
（3）对比分析法
本文的研究过程中参照了大量上市公司的股权激励方案，并对每种股权激励模型进行优劣对比，从而从中选择出适合H公司的股权激励基本模式。
1.5研究内容以及创新之处
1.5.1研究内容
第一章：对本文选题背景与意义进行阐述，并结合股权激励的国内外文献找寻借鉴基础，并标明本文的创新之处。
第二章：介绍股权激励的相关理论模型与相关的实施案例。
第三章：对H公司的管理与激励模式进行分析，找出其不足之处，并通过对H公司实施股权激励的宏微观环境进行分析，阐述实施股权激励的重要性。
第四章：在第三章的基础上，结合相关法律法规和证券市场的基本规则，为H公司设计出科学的具有可操作性的股权激励方案。
第五章：指出了方案实施的保障机制。
结 论：对全文的进行了总结，指出不足之处和需要改进的地方及有待进一步研究的问题。
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1.5.2论文创新之处
对于股权激励方案的设计中的发放量，前人的研究基本上都是采用发放总量除以工龄和职务分总和，再乘以每个人得分的模式，没有考虑诸如个人素质，岗位贡献等因素，设计考虑的因素较少。本文采用岗位责任、个人素质、历史贡献、个人业绩等因素为主要内容的“四要素”法评价，由外部监事会、独立薪酬管理考核委员会进行评分得出最后发放量，具有一定意义的创新之处。
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第2章 股权激励理论基础及操作模型
2.1理论基础
企业管理的复杂化及股权的强大激励作用，使得股权激励成为一种发展趋势，在上世纪20年代美国对股权激励进行摸索实践后，国外学者对股权激励进行了近一个世纪的研究，对股权激励实施的模式、效应等理论探索也近乎成熟，形成了大量的经典理论。国内虽然对其研究还处于起步阶段，但是国内学者探索股权激励的道路正走向生机勃勃的春天，理论之果也正孕满枝头。
2.1.1委托代理理论
委托代理理论最早是由20世纪30年代美国经济学家米恩斯和波利提出的，他们发现当企业所有者和经营者合二为一时存在着较大的弊端，于是倡导将所有权和经营权相分离，企业的所有者拥有剩余索取权，而将经营管理权让渡给职业经理人。非对称信息博弈论是委托代理理论的基础理论，由于经理人员和企业所有者之间存在着信息不对称，经理人可能利用信息盈余来获取机会收益，导致经营中的道德风险，使得公司的总体和长期效益受损。罗斯（S.ROSE，1973）提出了现代意义的委托代理理论，他在美国经济评论杂志上提出了：“如果当事人双
【29】方，其中代理人一方代表委托人一方行使决策权，其代理关系就发生了。”由
于“经济人”的存在，代理者和所有者都追寻着自我利益的最大化，难以形成利益一体化，因而不一致的行为会导致利益损失，为了实现现代企业的治理效率，必须使得代理者得到强化激励，保证代理者的经营行为符合所有者利益要求。因此，股权激励是基于委托代理理论下的最佳激励手段。
2.1.2人力资本理论
人力资本理论是由美国经济学家舒尔茨和贝克尔（Schultz,Becker）于1960年首次提出的，他们认为人力资本是社会进步的决定性因素，是企业获取竞争优势的关键性资源。人力资本就是体现在人身上的资本，即为人身上蕴含着的各种知识、技能、素质等存量的总和。由于人力、知识和技能的形成都是对人的投资的结果，因此这些要素就成为一种资本的形态，被成为无形资产。张德教授在他的著作中提出：“人的使用价值最大化=人的有效技能最大化地发挥；要通过采取一定措施，充分调动广大员工的积极性和创造性，也就是最大的发挥人的主观能
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【30】
动性。”而我国著名经济学家张维迎认为，“人力资本的产权所有是属于个人的，【31】只有个人才能对其所有的人力资本起支配作用。”也就是说，人力资本的各项
权能不能脱离其载体分解，人力资本是否能最大化其价值，则必须人力资本的拥有者—个人是否愿意消耗其资本。“人具有懒惰性”，只有激励才能变懒惰为勤奋和自愿，必须使得人力资本的消费获得人力资本产权回报，不能寻求一般性补偿激励，因此就必须使得更多的人力资本所有者参与到企业剩余利润的分享中去。根据企业发展战略的要求，只有通过有计划的对人力资源进行优化配置，最大程度的激励经理人的积极性与创造性，才能提高生产率和企业的整体经济效益。由于人力资本的特殊属性以及企业总体利益的需求，一种基于剩余价值分享机制的激励手段成为必须，这就是股权激励产生的人力资本理论基础。
2.1.3激励理论
激励理论是管理学的范畴，它研究了“以什么为基础，或者根据什么才能调动起员工工作积极性”的问题。企业通过法律与严格的制度来约束和改善员工努力工作的程度，然而，制度只能管住人，文化才能管住魂。企业如果要想吸引并留住人才，就必须健全和完善组织的激励体系。激励是人力资源管理的关键，它直接关乎到企业整体效益水平。
国外学者很早就形成了有关激励的系统理论，它的学派林立，每种理论都将激励的本质阐述得相当透彻，其中以马斯洛的需求层次理论最为经典。马斯洛的需求层次理论认为，人的需要是分等级分层次的，生理需求是人类最基本的需要，次高层次的是安全需要和社交需要，最高层次是尊重需要和自我实现需求。需求的满足次序是由低到高的，只有较低层次的需求得到了满足，人们才有可能追寻更高层次的需求。企业应该满足员工每个层次上的需求，为其制定不同的激励政策，但应该明白一个基本点，员工的基础需求即生存需要必须被满足，员工的努力付出必须得到认可并收到相应的回报。高层管理人员的需求处于较高层次，低层次需求已经被满足了，建立在较低层次的需求激励已经没有多少效用。高层管理人员追寻的更多的是一种尊重需要和自我实现需要，他们努力地想要得到参与公司战略决策的权利以及分享到公司剩余价值的权利，他们认为得到这些权利，就是自我被企业股东所认可，自己价值实现的体现。
企业所有者让渡管理权力和剩余利润分享权给经营管理者，使得他们的利益与公司的长期利益息息相关，不仅满足了代理者的高层次需求，而且能够促使他们努力工作的动机加强，从而最终增加所有者的利益。所以，股权激励是一种有效地激励机制，有效地解决了委托代理关系中的一系列问题，有利于企业甚至社会的和谐进步。
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2.2操作模型
2.2.1限制性股票模式
限制性股票是指企业股东事先授予一定数量本企业股票给激励对象，但是对股票的获得、行权资格等加以限制，只有激励对象在完成特殊限定目标（如每股净利润）后，激励对象才能解除限制，行权并抛售股票获取利益。但是他们在行权等待期内没有对被授予股票进行处理的权力。
2006年，上海宝钢股份公告了股权激励方案，使用模式为“限制性股票”，这是第一家国企公布股权激励计划。企业的激励方案中规定：拟授限制性股票加上其他激励性股票数额的总和，不得超过公司总股数的10%；第一期实施时，拟授予的总数不超过总股数的1%，如没有经过股东大会特殊决议，任何激励对象获授的股票数额不得超过公司股本总数的1%；激励股票采用从二级市场回购的方式获得，资金由公司激励基金发放50%，激励对象自筹50%；而且，激励额度最高不得超过其薪酬的30%。限制条件以“净资产现金回报率”为业绩指标考核激励对象，且这个指标的比较标准选取了国内外行业内优秀标杆企业进行横向对比，因此限制性条件相当苛刻。
2.2.2股票期权模式
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行），股票期权是指公司授予激励对象在约定期限期满后以某种确定的价格购买某种比例的本企业流通股票的权利，激励对象可以选择在等待期满后行权，也可以选择放弃这种权利，而且明确规定首次行权日与授予日之间的间隔不得少于1年，也不得超过10年。往往公司会采用虚拟股票和股票期权的混合模式，也就是说公司激励对象行权后并不获得实际的股票，而是虚拟形式。但是这种模式受证券市场的影响较大，可能造成激励对象为谋取私利而发生非道德行为，并容易激发企业内部矛盾。
2006年，中捷公司的股东公告了股票期权计划：发放总量占公司总股数3.71%的激励性股票期权，期限为五年，行权价格按照国资委要求“公告前30个交易日的股票平均收盘价或者公告前交易日的股票收盘价两个价格中较高的，再上调5%”的方式确定，行权条件设定“要求使得中捷公司在上年度加权平均净资产收益率不低于10%，并且要求上年度加权平净资产收益率在扣除非经济性损
【32】
益后不得低于10%。”但是由于“中捷”股份的股权激励方案在实施过程中没
有健全的监督机制，导致在实施过程中出现了大股东占款，以及高管动机不足考核无法合格，最后致使方案失败。
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2.2.3股票增值权模式
股票增值权是美国企业比较热衷的股权激励模式，并得到了我国公司的成功实践。它是指企业股东授予激励对象某种权利，如果代理者满足某种业绩条件，并且企业股票价格上升，那么激励对象不用支付行权所需要的资金就可以获得对等的升值差额收益，这种收益可以是现金奖励，也可以是授予对应的公司股票。但是这种模式由于只对股票增值的那部分实现奖励，因此会造成公司的管理层利用信息渠道和职务之便，与股市操作庄家联手操纵公司股价谋取非法利益，加之这种模式还会引起现金流压力，所以实施这种模式必须有健全的监督模式以及强大的现金流支持。
2006年，国光电器控股有限公司实施了股权激励计划，模式主要为股票增值权与股权计划的混合，两者各占50%。该方案规定：在一定的条件下，激励对象可以获得一定数量股票价格上升所带来的差额收益，同时规定了激励对象承担对应股价下降的差额损失；授权日后3年内每隔1年执行损失处罚或者执行增值权收益；激励基金来源为公司未分配利润；公司授予激励对象1420.8万份股票期权，相对于原计划的8.88%增幅了近600万股，约定的购买价格6.75元。该计划实施后，得到了公司高层管理者的大力支持，使得本次股权激励方案得到了成功实施。
2.2.4经营者/员工持股模式
员工/经营者持股计划是指企业无偿赠与职工（干股）或者企业通过补贴股票买卖以及职工自主出钱的形式购买本企业股票。而员工和经营者认购股票时，必须将购得的股权通过第三方信托管理运作。股票持有者在股票价格上升的时候享受升值带来的收益，在股票价格下降的时候也要遭受到贬值带来的损失。员工持股计划的最大好处在于，使得公司员工持有大量本公司股票，为敌意并购筑起一道坚固的防线，使得购买者难以获取100%的控制权，并且使得收购者需付出额外费用。但是，员工持股计划也有一定的弊端，比如公司股权过于分散，不利于决策制定，影响公司的总体经营水平。
2005年8月，中国建设银行作为金融行业的排头兵，率先开始了股权激励计划。在《中国建设银行股份有限公司员工股权激励方案》中，规定了“符合激励资格的20余万激励对象将获赠与认购共计7.9亿份建设银行的股份，激励对象包括了工龄已满3年的普通职工和股东大会认可并通过的其他人员，股份分配按照基本奖和特殊奖各一半的方式分配，其中特殊奖由下级机构提名，上级机构审核”，建行的这种股权激励计划基本上没有任何限制条件，被公众普遍只以为
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国有企业的变相福利制度。
2.2.5延期支付模式
延期支付计划，顾名思义是指企业将激励对象的激励收入延期支付。它是指企业将激励对象的部分薪酬，尤其是年终奖，按照奖金发放日的股票市场价折合成等额的股票数，存入企业给激励对象特别设立的延期支付账号中，在约定期限期满后，按照当日股票市场价格等额换算成现金，并通过现金形式发放给激励对象的激励模式。延期支付受证券市场的变化显著，激励对象必须关注公司股价变化，因此，经营者与公司的长期利益被一体化，而且，奖金形式以延期支付股票的形式发放，具有“税收挡板”的作用，节省了公司大量代理成本。但是，这种模式激励对象得到总股数较少，激励效果不强，而且我国证券市场不成熟，延期支付的风险较大。
2000年10月，东方创业通过了关于经营者全体及主要业务骨干的激励方案，方案中规定：实现年度经营目标，提取税后利润的2%作为基本奖励基金，但是这笔资金将作为延期支付的形式存入激励对象的账户中；对于超额完成税后利润，分段提取超额奖励基金，10%对应提取基金30%，超额10-20%，则提取40%的超额奖励基金存入延期账户，约定十年为期限，期满后根据实时股价兑付延期奖励或者承担相应的损失。
2.2.6虚拟股票模式
虚拟股票模式指的是激励对象并不被授予实在的股票，而以一种虚拟的模式使得授予人参与公司的剩余利润分享中去，并享受虚拟股票对应的股价升值效益，但是，被授予对象没有所有权和表决权，更不能将其转让和出售，一旦离开企业，其虚拟股票得到对应权利也就被除权了。该模式下，证券市场对其影响比较小，并且不会影响到公司的股本与股权结构，具有良好的内部记录作用和约束作用。但是，由于虚拟股票持有者可能产生短期行为尽可能早的获得分红，他们会过分的为企业谋取短期利益，公司的原始积累遭到破坏，长期利益无法保证，易造成公司经营的短视行为；另外，对公司的盈余资金有一定的影响，公司的现金流会由于支付而减少，导致现金压力较大。
1999年上半年，上海贝岭股份公司就开始实施股权激励计划。该方案的思路是：将授予日前一个年度的激励对象奖金和部分高管的薪酬转换为对等数额的虚拟股票授予激励对象，并在规定期限期满后按照公司的股价等额换算成现金支付给激励对象。然而，在这个方案中，虚拟股票更多的类似一种福利制度，因为持有者并不需要支付购买资金，也不因为这种奖励机制而享受公司的所有权。虽
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然被誉为变相的福利制度，但上海贝岭的虚拟股票激励模式具有一定程度的先进性，并被国内企业效仿和不断改进。
2.2.7业绩股票模式
业绩股票模式指的是期初为激励对象设置某种业绩目标，该业绩目标合理并且具有可实现性。如果激励对象在期末的时候完成了预定目标，则企业股东从企业利润盈余中提取激励基金给激励对象购买本企业流通股票，或者直接赠予激励对象一定比例的股票，业绩股票在行权条件上通常会有数量上和时间上的控制。
它的特点十分明显，首先它能够激发代理者努力工作积极完成业绩目标。这与业绩股票的获得限制条件是密不可分的，激励对象只能以实现公司预定目标才能获得对等数额的股票；其次具有高度的约束性，在约定期限内，激励对象不得不为期末的业绩目标努力工作，减少自利行为，激励对象不愿意承受失去业绩股票的风险，因此约束力较强。但是，由于业绩指标的可操作性比较强，一是指标本身的确定必须具备一定的难度，二是指标的实现过程具有可操作性，代理者可能会有短视行为与机会行为发生。
1998年7月，天津泰达股份有限公司通过了股权激励方案，该方案明确规定：“企业股东在每一财年的季末公布财务报告后，根据激励对象的绩效考核情况，对相关的管理人员和核心技术人员进行奖励与处罚。如果业绩指标考核达标，则泰达公司提取年度资产净利润的2个百分点作为激励基金对公司的董事会成员、高层管理人员以及对公司业绩有着突出贡献的业务骨干进行奖励，该基金只限于为相关人员购买本企业股份，并限制冻结回购的股票；同时，对于业绩标准无法达标的激励对象，将处以相对应的处罚，并要求被处罚人员以现金的形式在6个月的期限内清偿。当时泰达股份的激励制度还处于我国股权激励的摸索阶段，考虑因素还不健全，激励力度并不大，激励对象承担的风险巨大，激励效果并不明显。”
2.2.8其他股权激励模型
除上述模型之外，股权激励的模式还有员工购股计划，账面价值增值权模式，管理层收购模式等，其中员工收购计划是指通过借用融资杠杆的方式，企业全体员工都有机会购买本公司股份从而具有成为公司股东的一员的可能性，并承担共同风险，共同分享剩余利润；而账面价值增值权分为虚拟型和购买型两类，后者指的是授予对象在激励方案实施初期按每股净资产的数值来购买某种比例的本企业股份，在约定期限期满后，再按照每股净资产收益核算后反售给企业；虚拟型增值权和虚拟股票具有一定相似性，它指的是激励对象在期初并不需要支付现
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金购买公司股票，而是通过名义股份的形式发放给激励对象，期末再以名义股份对等数量的流通股票资产净增值，来计算激励对象的收益，并支付现金奖励，账面价值增值权和证券交易市场的规律和行情无关，激励对象的收益也不与企业的股票价格发生关系；管理层收购属于一种极端模式，它指经营者出资购买公司大量的股票以及股权，以实现对企业的控制，但是，这种操作模式使用资金量大，操作复杂，并且大程度上改变了公司的股权结构，激励性强但是负面影响大。
股权激励的模型可以归结为期权激励、现股激励以及期股激励。其中，现股激励顾名思义就是使得员工获得直接现实的股票，在约定期内不具有出售权，并且这种模式下，员工作为公司股票拥有者成为股东，并且拥有对应程度的表决权。期股激励是公司的员工在约定期限期满后以约定时间的股票价格为基准发放未来购买股票的权利，并约定了相应的限制期。而期权激励是公司股东给予员工在某个时间点以某种价格购买本企业股票的权利，员工具有行权和除权的选择自由度。任何股权激励方案的模型选择一定要与公司的实际情况相吻合，模式选择正确直接关系到公司股权激励方案成功与否。
综上所述股票激励模式，不管采用哪种，其激励有效性的决定因素在于健全的股票交易市场运作机制、企业经营实际情况及是否具有健全完善的保障机制。代理者的行为要与股东的长期利益联系起来，就必须是在内在动机以及各种外在机制的影响下，最终产生一种综合平衡后的结果。任何模型的使用必须有监督控制机制保障，包括综合激励机制、市场选择机制、控制约束机制、评价机制、法律保障机制及企业文化氛围的营造等等。
0.73%17.80%2.44%7.43%71.60%股票期权限制性股业绩股票股票增值其他图2.1我国股权激励模式使用率数据来源：何炜.上市公司股权激励研究[J] 财务与金融,2011(2) 17
第3章 H电气公司激励现状及股权激励环境分析
3.1 H公司简介
H公司是集制造和服务于一体的高新科技型公司及软件制造商，主要为钢铁企业提供电磁冶金解决方案，产品主要包括为起重设备制造的磁力成套系统、电磁搅拌冶金成套设备、高压变频器、磁力除铁器及无线远程终端服务。
企业主要产品钢铁连铸电磁搅拌成套系统，作为21世纪冶金行业的领先技术，为钢铁企业的生产与技术提升、军事所需特殊钢的制造提供了关键性的工艺设备，对于对应领域的企业提升整体经济实力、利润绩效以及市场竞争力都有重大意义。
企业自主研发的EMS（连铸电磁搅拌系统）整体解决方案主要成分变频电气控制系统，结合相关数据库和自主设计的操作软件，为钢铁企业电磁搅拌自动化控制提供了现实的技术保障，有利于提高冶炼技术的质量，保证EM系统S的最优化。H公司对低压变频电气进行了进一步的延伸研究，研制出了具有节能、性能稳定等优点的串联多电平电压源型高压变频器，该产品多项技术都处于我国优势地位。
该企业曾承担了我国“七.五”到“九.五”期间“连铸电磁搅拌器”装置研制的科技攻关项目，有20多年专门从事 “连铸电磁搅拌”装置研究、设计及制造方面的理论研究与生产实践经验。公司注重产品的研发创新，已经从原始的技术模仿型转为自主创新型企业，目前，该企业获得了10多项专利及自主研发的知识产权，某些成果在国内甚至国际上都处于领军地位。
企业研制的电磁搅拌装置技术要求已经达到国际先进水平，填充了国内关于电磁搅拌研究领域的空白，产品多次被国家和省级相关部门嘉奖，在用户群体中有着广泛的美誉度。
企业发展的30多年来，营业收入和净利润都以稳定快速的步伐增长，特别是2008年以来，净资产增幅达到175%以上，总资产相比注册资本翻了30多番，公司的核心产品一直保持在国内市场50%以上的占有率，并且在国际市场上打造了自己的一片蓝天，产品远销巴西、加拿大、印度诸多国家和地区。在电磁连铸搅拌领域，公司已经成为技术领先、产品齐全、服务全面的领军企业。
2011年，H电气公司营业收入突破2.3亿元，其中主营业务超过1.4亿，经营业务较为集中，利润达到近5000万元大关，每股收益超过0.34元，全年纳税总额达666万元，实现了企业利润和纳税额度的大步飞跃。公司的总资产已经接
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近10亿元大关，股东权益稳定在7.5亿左右，债务比例处于公司经营的最佳比例。
3.2H公司激励现状分析
H公司的价值理念中提出 “制度管住人，文化管住魂”，公司文化建设注重人才的激励机制，注重人才队伍的建设，力图建设“人本主义”的企业文化氛围。公司力图打造“共存亡、共分享”的经营理念，使全体职工产生企业主人公意识。能与公司共同分担企业的经营风险，共同分享企业的剩余利润，体现企业价值观和企业精神的人本化，注重管理的人格化。把“关心、尊重、理解、，信任”八字人才理念放在公司文化建设的核心地位。H公司特别注重人才队伍的建立与培养，目前职工队伍本科及以上学历者已占公司员工总数的36.8%，并且公司与湖南大学建立了科研流动站，共同培养企业人才，每年输送大量核心员工到科研院所学习，另外，公司每年在职业经理人市场中积极运作，择取了大量优秀的管理人员和技术人员。
虽然公司较为注重人才队伍的培养与建设，但是，H公司对于员工激励的定义却不那么清晰，常常将激励简单对等为奖励和福利制度，没有把激励对象需求细分。企业的激励制度统一简单化成薪酬水平和年末的年终奖形式，并且许以足够的福利措施。但是这些激励制度收效甚小，原因在于公司管理层没有意识到人的需求层次问题，一旦生存需求已然解决，福利政策就不具备多大的激励效果。而且，H公司在实施过程中，绩效考核方式注重个体的短期业绩，忽略了个人业绩要与企业的长期发展挂钩的问题，人力资源管理模式存在较大的缺陷。主要表现在以下几方面：
首先，激励形式单一。公司高层对于激励的需求层次性了解不够，主要注重物质奖励，虽然在同地区同行业员工福利和薪酬普遍高于竟争对手，但是忽略了核心人才自我实现的精神需求。目前的薪酬福利只对普通员工具有吸引力，对高层管理人员和核心技术人员的高层次需求，满足程度甚低。公司缺乏一种针对核心人才的长期且有效的激励机制，所以尽管公司注重人才队伍的建设，但是公司高层员工队伍的流动率仍然较高。企业的发展必须得到人力资本的完全消费，使得公司员工的积极性得以发挥，人人成为公司的主人公，才能最大化个人和团队力量，满足公司长期发展需要，而这些人力资本的积极面，都离不开丰富有效的激励手段。据不完全统计，由于缺乏针对高层和核心员工的有效激励手段和机制，近5年来核心员工的流动率占到10%多，带走的企业损失高达数千万元，而且高层员工普遍流入已实施股权激励的竟争对手的企业，给H公司的发展带来了严重挑战。
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其次，管理层激励意识不够。虽然H公司管理层学历水平普遍较高，但是他们大多是专业技术人才出生，十分缺乏懂管理的精英人才，大多不具备系统完善的人力资源管理专业知识，无法从科学的角度制订人才激励机制。由于是非专业管理队伍，所以在管理上较大程度的依靠经验和自我直觉，导致管理上不能将激励机制和员工需求有机结合。因此，他们也就没有将激励对象进行细分的能力，认为任何员工的内在动机都是生存需求，简单认为仅靠一种薪酬管理模式就能解决所有问题，使得公司的激励机制仅仅停留在物质和福利层面。
最后，公司在用人机制和组织结构上存在问题。1998年公司改制之初是由16位原创股东和技术骨干共同出资600万购置，公司的股东占据了公司经营层大多数主要职位长达10多年，经营权和所有权高度集中，来自外部的职业经理人占据公司核心职位较少，仅占10.5%，且都是近年来的改变，但是公司重要岗位仍然被股东占据，因此，在提倡两权分离的现代企业管理中，该结构存在着较大问题。职业管理者得不到决策参与权，积极性消退，在工作中容易产生对抗情绪，大大降低了工作的效率，甚至利用职务之便产生非道德行为。
因此，根据H公司的激励现状细分激励需求，并设计出一套科学有效的针对核心人才的激励机制显得十分迫切和必要。限制性股票激励进一步细分了H公司的激励对象，完善了H公司的激励机制，对于调动核心员工的积极性，吸引留住关键性人才具有积极的意义。
3.3H公司实施股权激励的宏微观环境
3.3.1宏观环境
（1）法律环境
2005年12月31日，《上市公司股权激励管理办法（证监公司[2005]151号）》（试行）颁布后，对我国上市公司实施股权激励的相关要求和扶持政策做出了明确规定。如第12条对激励股本数额的规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总数的10%”；第11条对股权激励的股票来源的规定“向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律规定的其他方式”；并对股权激励方案中的细节做出了详细规定，如“股权激励的目的；激励对象的确定依据和范围；股权激励的权益数量，所涉及的股票种类、来源、数量以及占上市公司股份总额的百分比；计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；激励对象获受和行权条件”等。同年度证监会发布了“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”，其中规范了“为促进和规范上市公司股权激励机制的发展，以股票和股票期权为主要方式，从实施程
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序和信息披露的角度予以规范。”
上述法律政策对股权激励的描述较为详细，其他类似法律法规还有2002年财政部和科技部颁布的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的意见（财企508号）》； 2007年《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字28号）》等一系列法律法规。
这些法律政策的颁布和实施，给予了我国企业实施股权激励计划健全的法律法规环境，使得股权激励计划的设计有法可依、有据可循。
（2）新会计核算准则
新的会计核算准则，使得股权激励在会计处理上有了依据。企业的会计准则将股权激励计划分成了“以现金结算的股份支付”和“以权益结算的股份支付”两种会计核算准则。显而易见，两者在激励方式上有所差别，前者给予激励对象的是现金，而后者给予激励对象的是股票。在《股份支付准则》中，第二种方式应注意：在此期间确认各期费用依据为“权益工具授予日公允价值”；可行权权益工具的数量是预计的，并且每个资产负债表日均需重新预计，以重新确认当年的费用。”确认和计量法采用“公允价值法”，在授予日计量后计入长期待摊费用，同时增加负债和权益，在可行权日计量后的公允价值变动值计入损益，长期待摊费用分期摊销。
而对于现金结算的方法，《股份支付准则》规定，可立即行权，股票期权授予日不作会计处理；在“等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债”。
新实施的会计准则特别是《股份支付准则》不仅提高了证券交易市场的有效性，也为股权激励的实施提供了完善的会计处理方法。
国家新近出台的法律政策以及新的会计准则从宏观上为企业实施股权激励提供了政策性保障，使企业实施股权激励有法可依，有据可循。
3.3.2微观环境
（1）用人机制方面
H公司从1982年创立至今，已走过了30个年头，公司一直奉行专业化战略，尽管公司资本由当初的几百万积累到如今的数亿元，但是公司只专注电磁方面，其他领域几无涉及。企业的高级管理层基本上都是由最初创业阶段的16位出资者和精英骨干占据，所有权和经营权高度集中，现代企业的经验表明，这样的结构方式不利于企业的成长。H公司已经认识到所有权结构的改变和企业人才发展战略的重要性，意图通过一场变革来改变现在的所有权和组织结构，来吸引和留
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住职业经理人和关键技术人才。随着企业业务的逐步扩大，对员工队伍的数量和质量有了新的更高要求，对于精英队伍的激励，简单的物质模式已经无法适应和满足需求，而是要从根本上满足职业代理者的高层次需求。虽然公司为职业经理人和核心员工提供了较高的薪酬，但是他们始终感觉不到自己能够参与到企业的决策中去，感受不到自己在公司中的价值存在，工作积极性较差，加之竟争对手的股权激励诱惑，导致核心员工流动率较高，因此在用人机制和激励机制方面的变革势在必行，而针对竞争对手的股权激励似乎成了不二选择。
（2）控制机制方面
H公司对员工的监督控制机制相对严格，作为上市公司，H公司的企业制度较为完善，部门设计科学，特别是人力资源考核机制，直接与奖惩机制挂钩，具备一定的有效性。而监督控制机制和激励机制是呈负相关关系的，也就是说，公司的监督控制机制越强，激励机制的效果就越差。H公司股东强调对企业监督工作，没有意识到企业制度只能管住人，只有好的激励机制和文化才能管住魂，因此对激励制度尚认识不够。另外，企业虽然对内部管理层监督严格，但是对股东会成员却没有有效的监控机制，特别是监事会的工作效率低下，甚至有股东会成员填充监事会的现象，充分体现了公司监督机制的缺陷部分。
（3）经营战略方面
经过多年的发展，公司制定了2012年发展战略规划，力争在本年度营业收入突破5亿，净利润突破1亿，使公司成为连铸电磁冶金整体解决方案的国际知名主流供应商。并制订了未来五年的战略规划：争取以后每一年都推出新产品1项，保持技术创新领先，不断完善和成熟公司营销队伍、技术团队建设，力争在北京、上海、广州、济南、沈阳等主流城市建立完整服务系统以提高客户响应速度。在国际化经营提速方面，在设立印度办事处的基础上，完成乌克兰、俄罗斯、巴西等国的营销网络构建，争取在未来五年完成公司主导产品国际业务占全球比重20%的目标。
公司战略规划的提出到实现，需要公司每一个成员的大力支持和努力工作，更需要积极引进人才，培养具有战略眼光的国际化管理精英，全面提升管理水平。如何调动公司员工的工作积极性，激励措施的有效更新显得尤为重要。激励制度必须与公司的战略规划同步协调，使得激励制度围绕公司战略规划服务。股权激励旨在强化员工的主人公精神，其严格的行权条件为公司长期利益的获取产生了约束力，其作用可见一斑，所以，股权激励在公司当前的战略规划下，显得势在必行。
（4）资本累计方面
1998年公司改制之初的注册资本仅为600万，自2009年12月公司成功登
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陆中国创业板，成为国内电磁行业唯一一家上市公司，经过30年的打拼，资产已经翻了20多番，现今注册资本已经达到了1.2亿元，资本得到了大量原始积累。近几年来，总资产增长率达到62%，净资产年均增长175%，纳税总额也年均增长133%，这为股权激励计划的试行，提供了稳固的资金保障。
不难看出，H公司实施股权激励的宏微观环境有有利一面，也有急需通过股权激励革新的一面。有利的一面是既有国家法律法规的不断健全，又有雄厚的股权激励的资本累计，且有公司战略保证，而控制机制和用人机制需要通过一场大革新策略来改进。因此H公司推行股权激励方案，在宏微观环境看来具有可行性，也是完善激励机制的较佳选择。
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第4章 H电气公司股权激励方案设计
4.1方案设计原则
第一，激励机制与考核机制紧密结合。激励对象获得股权的限制条件必须与员工的业绩考核相联系起来，使得员工的个人利益与公司的成长和长远利益紧密相连，收益的延期支付保证激励对象的收益和企业风险共担。如果业绩考核不达标，公司有权去除激励对象获得股权的权利。
第二，“三公”原则。即公正、公平、公开。股权激励计划必须严格遵守相关法律政策、证券市场的基本准则，方案设计透明、公开，确立方案的合法与权威性。
第三，业绩导向原则。股权发放额度根据业绩水平以及岗位职责和个人能力确定，特别是业绩水平直接决定员工是否可以获得股权。
第四，风险与收益相结合。股权激励的对象不只是享受公司给予股权的收益权利，还必须承担相对应的风险损失义务。股权激励方案设计上应保证经理人有抵押物用于承担激励性股票价格下降带来的损失风险，而且还要求兼顾激励对象的风险承受能力，尽量减少代理者承担风险的程度，以防他们为规避风险而采取自利行为或者消极应对，致使股权激励方案失去效用。
第五，按增量激励的原则。股权激励基金的提取，是根据净资产收益率的高低来决定的，没有增量，股权激励就取消实施。
第六，可持续性原则。方案设计的过程中要考虑激励周期，期满后要保障激励方案的循环利用，使得方案具有可调整性。
4.2激励对象的范围及选定条件
H公司首期股权激励对象拟定不超过公司总人数的1%，按照本年度公司总员工2000人计算，激励人数不超过20人，16位原创股东不纳入本方案激励范围。具体包括以下人员：
（1）公司高层管理人员。包括总经理、副总经理、财务总监、营销总监、人力资源总监、行政总监、公司其他部门经理人员等。
（2）公司高级技术骨干。包括总工程师、核心研发人员、具有高级职称的相关人员（如注册会计师、精算师等）。
（3）业绩贡献突出者。包括在企业年度或者连续多年度绩效考核中超额完
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成上级下达目标的，比如市场销售额超过平均额10个百分点，技术创新和研发对企业的战略发展有重大贡献的人员。
（4）特殊对象。包括受到国际和国家专利奖励的专家、公司引进的博士和硕士研究生、公司需要的其他特殊人才。
激励对象必须符合以下条件，方有资格参与股权激励： （1）遵守国家法律法规与公司章程。
（2）品德无瑕疵，对岗对事积极负责，具有高度领导、沟通协调、策划和战略制定执行才能.
（3）具有出色的专业技能和管理技能，能够高效完成上级交代的任务并在团队中扮演不可或缺的职责。
（4）敢于创新，出色完成公司制定的业绩目标，注重自我完善和道德修养，执行力强。
但是，如果激励对象有如下情形之一，即被取消激励资格： （1）违反国家法律法规，并遭受公安机关拘留或处罚的； （2）严重违反公司制度章程，并对公司经营造成不良影响的； （3）由于决策失误造成公司出现危机或重大财产损失的；
（4） 最近三年证券交易所公开表明不适宜人选或因违规操作被证监会处罚；
（5）《公司法》第147条规定不得担任董事、监事和高级管理人员情形的； （6）年度绩效考核业绩指标不合格者。
4.3激励基金提取方法
H公司的股权激励方式为限制性股票，指的是事先授予激励对象一定数量的股票，但是对股票的获得、除权条件等加以特殊的限制条件，只有他们在完成限定业绩目标后，才能有权解除限制并抛售股票获取利益。购买资金可由公司和个人共同分担。激励基金的提取是按照权威公式P=△E（55%+ψ）提取,当55%+ψ≥1，取100%；当55%+ψ<1或△E <0，令P=0。其中，△E 为净利润增加额，它的计算方式为本年度考核利润减去前一年度经审计后的净利润的差。ψ为超额净资产收益率，它等于H公司扣除非经营性损益后加权平均净资产收益率减行业所有公司扣除非经营性损益后加权平均资产收益率的算术平均值。由于H公司2011年超额净资产收益率大于45%，根据上年度年末的净利润增加额2208万可知，激励基金提取额度为2208万。
激励基金提取后，交由第三方信托机构保管，不得由公司个人或组织管理。
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4.4股票来源
4.4.1回购方式
由于《公司法》中第149条明确规定：“公司不得收购自己公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。也就是说，上市公司无法直接购入本公司的股票进行股权激励，所以，回购的方式需有所改变，要委托专门的信托公司来回购股票。公司委托信托机构从证券交易市场购回用于激励的股票，这些股票不再由股东所持有，并且要存入库存股票账户。根据激励需要，留存的回购股票在预定期限再次出售。回购的股票不再属于发行在外的股票，另外，回购信息向证券市场做公开信息披露。
4.4.2回购的影响
H公司股票来源采取从二级市场回购的方式，没有改变总股本数，由于是现金购买，因此会对现金流的要求严格，可能会影响公司的资金周转。但是，H公司的股票回购后，上市公司剩余股份的每股收益及每股净资产都会上升，市盈率却会下降，因此股票在回购期间和回购后较长一段时间内都会有增长表现，而股东的财富也会因股价增长而长期受益。下面做一个简单推演：
设 定公 告前 股价为P，回购 要 约到 期后的 股 票价格 为PE，要 约标 购 价格 为PT，公告 前 的股份数为N0，回 购后 的股份 数 额为NE，股份回 购的 股 东财 富效 应为W。回 购股 份比 例为FP，FP=(N0-NE)÷NE，那么，未回 购股 份比 例FQ=NE÷NO。
根 据回 购要 约到期 后的股 份市值 等 于回购前 的股份 价值与回购 股份的 价值的 差值，再加 上股 东财 富的变化，即:
PE×NE＝P0×NO－PT(NO－NE)＋W,根据上式推到可得： W＝NO(PT－PO)＋NE(PE－PT) ＝NO(PT－PO)＋PENE－PTNE＋PONE－P0NE ＝NO(PT－PO)－NE(PT－PO)＋NE(PE－P0) ＝(NO－NE) (PT－PO)＋NE(PE－P0)
那么，W%＝W÷PONO＝(NO－NE) (PT－PO)÷PONO＋NE(PE－P0)÷PON0
式 中W %即为回购行 为带 来的收 益率，W % =回 购股份 比例×出让股 权的股 东的收 益率+未回 购股份 比例×未出 让股权的股 东的收益率。
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4.5分配方案及调整措施
4.5.1激励股权数额
H公司2011年度每股净资产为3.68元，年末提取的激励基金数为2208万元。根据公式“授予股票数量=年末激励基金总额/年末公司每股净资产”，算得H公司用于授予激励对象的股权数量总数为600万股。占总股比数9.7%，不超过《上市公司股权激励管理办法》第12条规定的10%的上限。
4.5.2行权价格
《上市公司股权激励管理办法》中明确规定：“上市公司股权激励的行权价格不得低于公告日前20个交易日均价的50%”，H公司设定行权价格为公告前20个交易日收盘价均价的60%，草案公告日为2012年3月11日，以此日期为基点，前20个交易日收盘价均价为11.36元，则H公司股权激励行权价格为6.816元。
4.5.3具体分配方法
（1）四要素分配法
H公司股权激励对象获得的股权数额按照四个要素分配，即根据个人素质、岗位责任、历史贡献、个人业绩等四个要素综合考评后计算分值。其中个人素质指的是员工个人的知识、技能、工作态度等体现在工作中的人力资本之和；岗位责任指的是员工现任职位在公司发展战略中的重要程度、工作环境与条件、职位所需员工担当的责任等；历史贡献要素包括员工历史业绩水平、员工工龄、在公司成长过程中的其他贡献；个人业绩主要指员工每个年度末业绩达标程度，如销售额度、技术创新水平等。独立薪酬考核管理委员会对参与股权激励的全部对象进行综合考核评比打分，最后的分数比例决定激励对象获取股权数量的多少。如下图所示。
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个人素质 岗位责任 激励股权数量分配要素 历史贡献 个人业绩 图4.1 股权数量分配方法
（2）评分及分配结果
外部独立薪酬管理委员会对激励对象按照分配方法进行评分，也就是按照德尔菲法和专家打分法进行评分，方法是每个激励对象对应的每个指标总分都为100分，得分乘以各自权重得到加权分数，最后结果如下表所示。
表4.1 专家评分法 激励对象 个人 职位 个人 岗位 素质 责任 业绩 贡献 总经理 80 85 82 86 副总经理 财务总监 营销总监 行政总监 人力资源总监 总工程师 各分区营销经理 核心研发人员 其他业绩突出人员 其他高素质人才
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71 70 69 68 68 78 63 68 56 66 68 66 70 49 70 68 64 68 47 46 66 58 70 54 55 64 72 51 58 36 68 69 66 52 62 70 66 53 48 37
专家对四个评分要素进行权重评分，其结果如下表所示：
表4.2 要素权重表 要素 个人素质 职位责任 个人业绩 岗位贡献 权重 0.12 0.38 0.29 0.21 最后根据公式“激励对象加权得分=专家评分×权重数”，得出最后的加权分数和对应的比例如表4.3所示。
表4.3 加权得分及对应比例 激励对象 加权分数 得分比例 总经理 副总经理 财务总监 营销总监 行政总监 人力资源总监 总工程师 各分区营销经理 核心研发人员 其他业绩突出人员 其他高素质人才 83.74 70.36 67.76 71．36 64．22 66.7 68.46 66.62 66.42 54.38 43.61 0.1237 0.1000 0.0957 0.1019 0.0788 0.0941 0.1011 0.0984 0.0885 0.0760 0.0644 据公式“激励对象获得激励股权数量=总激励股数×对应比例”可计算出以下总分配表。
表4.4 激励对象激励股权数额分配一览表 激励对象 激励对象激励股权数额(万股) 总经理 副总经理 财务总监 29
74.22 60.00 57.42
营销总监 行政总监 人力资源总监 总工程师 各分区营销经理 核心研发人员 其他业绩突出人员 其他高素质人才 (3)分配方式
61.14 47.28 56.46 60.66 59.04 53.10 45.60 38.64 ① 股权激励方案采取期初激励股份和预留股份激励方式，其中首期激励股权数为总激励股权数额的70%，即420万股，预留股份激励为股权激励总额的30%，即180万股；
② 期初激励股份：购买方法为员工支付购买资金的30%,公司从激励基金中提取70%用于其他支付部分。另规定公司不得提供其他30%的员工自付资金的贷款事宜。期初激励股权分配及个人筹集资金一览表如下所示。
表4.5 首期股权激励数额 首期激励数量（万股） 自付资金额度（万元） 总经理 副总经理 财务总监 营销总监 行政总监 人力资源总监 总工程师 各分区营销经理 核心研发人员 其他业绩突出人员 其他高素质人才 51.954 42 40.194 42.798 33.096 39.522 42.462 41.328 37.17 31.92 27.048 106.2355 85.8816 82.18869 87.51335 67.6747 80.81459 86.8263 84.50749 76.00522 65.27002 55.30775 ③ 预留激励股份：预留股份体现了设计方案的可变动性，且使得激励效果得到加强。预留激励股份方式为那些原本不在激励计划中但后来又符合的对象提供了激励保障。如新引进的高端人才，在职时间短，没有达到计划中的工龄要求，
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而且绩效考核期短，无法评价其业绩水平，但经董事会特别审核通过的，预留股份就体现出了灵活性。另外，对于原有激励对象的超额业绩表现可予以追加奖励，加强了激励效果。
预留股份并不是固定值，在原方案预定的30%的基础上，可以将期末考核不合格的激励对象激励数额罚没，充入预留激励股份账户。
预留180万股股份的授予价格在该部分股票授予时由董事会决定，且该价格为授予预留股份的董事会公告前20日的股票均价的60%。
对于预留股权的其他处理要求，包括授予（转让）、行权和除权条件，都按期初激励方案实施。
4.5.4调整措施
激励计划分两部分实行，首期激励从第四年开始，并按照比例逐步发放股权，预留股份从第三年开始逐步发放，计划六年有效实施期。
当激励对象因违反法律法规或者其他违规行为导致激励资格被取消的，经由董事会提名并交由股东大会表决罚没对应的激励股权，并充入预留激励股份账户，重新授予符合条件的其他对象；当激励对象升职或者公司因发展需要新引进其他关键性人才，股东大会有权对最终的激励方案进行调整。
因除权除息或其他原因导致授予价格或激励数量需要调整的，由股东大会授权董事会决议审查通过，提出相关实施方案，并及时披露信息。
4.6行权、除权条件以及权利义务
4.6.1行权条件
激励对象必须满足以下条件，方可对获授股票行权
（1）首期行权时，激励对象必须使得公司业绩达到标准：在等待期内，各财年扣除非经常性损益的净利润不能低于授予日前四个财年的平均值 25%,且营业收入增长比不得低于35%，否则公司有权注销已经授予的股票。
（2）首期激励股票的等待期为4年，方可行权。但是，激励对象自首期激励股权授予日满48个月后，只可按每年20%、40%、40%进行分时段解锁行权。
（3）预留股份自授予日起36个月后，经独立薪酬管理委员会和监事会考核达标符合激励条件的，上报董事会经股东会同意解锁后，再按照20%、30%、50%三次解锁。
（4）从2012年起到2015年四个会计年度中，由独立薪酬管理考核委员会对激励对象采取每年考核一次的方式进行考核，并对符合业绩考核要求的激励对
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象进行行权资格确定。
（5）等待期之后，激励对象可以选择是否行权。如若在等待期内脱离公司，股权激励失效，管理人员不得购买或获赠公司股权。若激励周期期满后，激励对象仍在职并且已完成本周期行权条件的，重新开始下一轮的激励方案。
4.6.2除权条件
（1）辞职或解雇。激励对象因自我原因辞职的，如还没有行权的，公司有权解除激励合约，如辞职时已有部分股权，企业有回购选择优先权，其回购价格按期初与辞职时的净资产就低原则确定；当激励对象因违反法律法规、进行违规操作、期末考核甚差、自利行为损失公司利益、重大决策失误致使公司遭受重大损失而被企业解聘，公司有权利无条件解除激励对象的行权资格。
（2）职务变动。激励对象由于职务升迁或者平级流动的，激励合约保留，如激励对象因某些原因被降级处理的，公司有权回购注销其行权资格。
（3）劳动能力丧失。因公造成劳动能力丧失的，其股权合约不作变更。 （4）退休。激励对象达到法定或者公司规定的退休年龄离职的，股权合约不作变更。
（5）死亡。因工作原因造成激励对象死亡的，股权合约不做变更，由其法定继承人继承行权权利，其他原因死亡并经证明后，行权资格取消。
4.6.3权利与义务
（1）激励对象应当遵守所在岗位的制度要求，勤勉尽责，有职业道德操守，为企业的战略与成长做出更高的贡献；
（2）等待期结束后，激励对象有权依据激励计划和行权期的市价决定是否行权，并在可行权范围内，决定行权数量；
（3）激励对象获得限制性股票所需资金，需有30%由激励对象自筹； （4）激励对象在行权等待期内，可以分次行权且分次缴纳自筹资金，并及时向公司提交《行权申请书》；
（5）激励对象在行权期内，对获授股票不得转让、抛售或者用于担保与偿还债务；
（6）激励对象因股权激励计划所获得的收益，需要缴纳税款的，激励对象按照《税法》缴纳个人所得税或其他税款；
（7）激励对象不得因自利行为牺牲公司的长远利益，其工作动机需与企业成长相一致；
（8）激励对象不得参与其他公司的经营管理，并且不得参与两家及以上公
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司的股权激励计划；
（9）法律法规和证券机构规定的其他权利义务。
4.7分红
激励对象在获得激励性股票时，有权根据手中握有的股票参与公司的利润盈余分配。分红收益按照激励对象持有股票数额的多少计算，其方法如下：
激励性股票收益=持股数额×每股净利润红利分配 每股红利分配=税后净利润÷持股数量×分红比例
其中，分红比例是由财务部门进行实际计算，然后由公司董事会提出分配比例意见并交由股东大会商议批准。
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第5章 H公司股权激励方案实施保障机制
5.1 组织保障
股权激励方案的成功实施需要健全的监督机制的保障，方案设计本身固然关键，但是没有配套机制的支持与保证，盲目实行股权激励的风险是巨大的。国内外文献中不少学者认为业绩和股权激励没有实质性的联系甚至存在一种反向的关系，这其实是一种偏见，他们的研究体系中没有把控制体系这一变量考虑在内，因此具有很大的局限性。股权激励的成功实施，必须有严格的控制机制来保障。
股权激励的实施后可以改变公司的权益结构和资本结构，不同于其他的激励制度，它必须具有更加严格的监控和审议机制，而且必须保障这个体系的独立性，以防内部人员的操控。
首先，需要建立完整合理的监事会，成员包括股东代表和适当比例的职工代表，防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东权益。它是一个独立于公司运营和所有权之外的监督机构，支撑着企业的整个内部监督系统。在我国《公司法》对监事会的规定中，仍明显缺乏对保障监事会独立性的制度要求。通常境况下，监事会的人选受到公司股东大会与董事会的左右，监督作用往往十分有限甚至成为一种隶属关系。
H公司要保障股权激励的有效实施过程中的监督作用，必须使得监事会具有独立性，因此，应做到以下几点：一是完善监事会的构成，吸引债权人、机构投资者、基金和信托机构加入监事会，从而增强监事会的独立性；二是在监事提名任命时，应保证过程的公正性，最好接受证券交易所的监督；三是减少股东参与比率，从源头上保证监事会的独立性。
其次，由于代理者具有信息优越性，其行为具有模糊特性，存在一定的道德风险，因此法国学者Jean提出了三层次代理模型，其中明确指出了独立的监督人角色。薪酬管理考核委员会是由股东大会授权以对代理者进行监督考核与薪酬的确定。
实施股权激励计划后，H公司的薪酬考核委员会必须保障其独立性，即不可有参与股权计划的激励对象任职。独立薪酬管理考核委员会大部分以非执行董事为主，独立性的保障能够更好的约束和制衡代理者的投机心理和不道德行为。
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5.2制度保障
5.2.1考核体系
激励对象的业绩考核要与人力资源部门的一般化绩效考核区别开来，后者是由人力资源部门根据绩效考核守则上的要求进行评判，主考部门是人力资源部门，而前者是由独立薪酬管理考核委员会专门针对激励对象的行权资格考评与激励资格考评，主考部门是独立薪酬考核委员会。激励对象的考核指标选取两个：上年度扣除非经济损益后的净利润增长率和营业收入增长比。
（1）考核方式
考核过程综合个人述评、同事评价以及主考部门三方面评价，考核项目主要从激励对象的能力、绩效、德行以及工作态度多维度考核。通过对员工的工作绩效、个人素质能力、工作态度以及品德操守进行考核，将员工的个人素质与工作情况紧密结合，从而系统考核激励对象是否达标。具体如下：
个人述评。占评价总分的15%，设置员工考核评价表，所有选项总分为100，员工结合自己的工作情况进行填表后，由考核部门按照四个等级评价，90分以上为优秀，80-99分为良好，70-79为基本符合要求，70分以下不合格，并将70分以下的激励对象统计报予董事会。
同事评分。占评价总分的25%。由激励对象的同事按照考核评价表对其进行评议，采用不记名方式，取平均评价结果，对应上述等级评分。
主考部门考核。主考部门考核占评价总分的60%。独立薪资委员会根据员工的关键业绩指标进行评议，并参照人力资源管理部门的定性评价体系对其德与勤考察，最后综合总分。
考核结果最后三方面统计完毕后，按“个人考核成绩=个人述评×15%+同事评价×25%+主考部门考核×60%”算出最后结果，并填入“H公司股权激励对象年度考核表”，从而选定最后的激励对象和去除最后不合资格的激励对象行权资格。
考核结果存档上报。考核结果统计出来之后，分类汇总连同评价表、原始表一并存档，作为股权发放和分红依据，并将考核结果上报董事会，经由股东大会决议。
（2）奖惩制度
年度考核达到良好以上，可参与股权激励行权获得剩余利润分红。年度考核一般及以下，公司收回拟激励股权20%，连续三年年度考核一般及以下，公司后两年各取消40%的行权资格与分红资格。
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5.2.2财务管理体系
实施股权激励过程中的股权发放和现金流流向问题，都必须有严格的财务控制机制，不能因为财务监督松懈，使得公司因股权激励造成财务危机。
H公司在实施股权激励的过程中，财务部门要为激励对象设立专项账户，建立激励基金专项使用基金，设立库存股票账户，对回购股份或者新增发的股票及时登记在册，另外对激励对象行权时获得的收益与应缴纳的个人所得税进行核算登记入账。
H公司财务监督体系的另一个重要职责是对信息的披露。首期授予时，财务部门必须制定信息披露方案，上报股东大会在证券市场进行披露，而且必须保障信息披露的详细程度；在激励对象行权的时候，财务部门有义务向证监会披露股权结构的改变细则。
股东大会决议后，也可以聘请独立的财务顾问，对股权激励进行整体把握。独立财务顾问的独立性可以保障公司财务的透明度，并且可以审核股权激励方案实施过程的每一个细节。
5.2.3日常管理体系
光靠文化理念是无法运转整个企业机器的，企业健全的管理制度也是必不可少的。H公司的相关制度较为健全，体系相对完整，需要同时加强一下几点日常管理工作：
首先，在企业内部加强培训，营造有利于推行股权激励的氛围。通过培训教育，使员工明白公司推行股权激励的目的，明确如何才能获得行权资格、个人需要承担哪些权利与义务，能获得什么收益等；只有让激励对象明白他们的责权利，才能更好的激发他们努力工作的热情，使员工为业绩目标达成而奋斗，最终促成企业长远利益的达成；其次，要加强与公司的财务、人力资源等相关部门的沟通协调，对股权激励的实施过程全程公开透明的通报；对激励对象的监督，H公司要选派专门的监督部门、专人协助负责。再次，日常要严格执行公司的奖惩制度。如：对于前三年度业绩考核不达标的，按20%的比例取消行权资格；三个考核年度结束后仍不达标的，取消激励资格；同时对罚没的股权数发放给符合激励资格的激励对象。
5.3文化保障
股权激励体现了企业对员工的价值认同程度，它是企业价值理念的体现。因此，必须明晰企业的价值观、向员工传递明确的文化理念是成功实施计划的前提
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条件。
H公司实施股权激励的过程中，必须把“绩效”两个字作为文化理念建设的基点，努力营造和倡导以价值创造为导向的文化观。让员工明白，股权的获得，必须与其企业长期绩效的达成成正比，而且必须保证文化观念体现员工价值创造的持续性，使得激励对象的长期利益与股东的要求一致，从而促进公司的价值持续增长。
H公司原本的文化观念的基点是“人”，注重人才的任用、培养与激励，强调“制度管住人，文化管住魂”的人本文化理念。因此，原有文化为股权激励的实施打下的良好的基础，企业并不需要大幅度改变员工原有的文化观念，只需强调将价值创造与人力资本投入挂钩，凸显人的价值实现过程即可。
文化基调奠定之后，H公司要特别注重氛围的营造。公司高层要努力营造竞争性的人才激励氛围，注重于员工之间的沟通，能够让员工努力参与到文化建设中去。对于关键业务“连铸电磁搅拌器”的研究更新与主营业务的增加方面，要使得参与人员形成一个牢固的团队，在竞争中营造合作氛围，为公司的下一个十年战略夯实基础。
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结 论
人力资本作为企业致胜的法宝，其效用最大化很大程度取决于企业的激励措施。仅仅停留在满足员工生存需求的激励措施，不足以对高层次管理人员和关键性人才产生激励效用。如何建立高效的激励措施，关乎到企业吸引和留住关键性人力资源，进而影响企业的生存发展。
股权激励在西方近一个世纪的发展历程中，成为世界五百强多数企业发展壮大的秘籍，甚至创造了纳斯达克的股市神话，一度被誉为激励措施中的“金手铐”。它的最大作用在于调和激励对象的短期利益与公司的长远利益之间的矛盾，从而降低公司的代理成本。它的激励本质是满足公司员工在马斯洛层次需求中的高层次需求，如自我实现和尊重需求，这种激励手段，能够较大程度上激励代理者努力为公司工作。
近代我国企业从20世纪末开始进行股权激励的摸索研究，经过数十年的摸爬滚打也形成了自己的一套理论。但是由于我国证券市场的不稳定与不成熟，加之实施股权激励的相关法律体系不够健全，不少吃螃蟹的企业在实施过程中均以失败告终。
本文基于对前人研究的基础上，综合了大量的国内外文献，并结合相关法律政策和H公司自身经营状况的宏微观环境，制订出了该公司股权激励方案雏形。在研究过程中，得出了以下结论：
第一，股权激励不是“灵丹妙药”，它必须与公司的经营状况相结合。 虽然股权激励有许多优点，但是凡事都有对立面。首先是目前我国证券交易市场还不健全、不规范，股价受到证交市场和国际环境的波动影响较大，实施股权激励的企业激励对象达到业绩标准却放弃行权的事例比比皆是，如银基发展和七匹狼股份；其次，企业如果监督机制不健全，高管会利用职务之便谋取私利，导致股权激励变成高管的变相福利机制，进而挫伤其他非激励对象的工作积极性，损害股东权益；最后，并不是所有的企业都适合实施股权激励，股权激励计划信息披露后虽然股价会短时间内上升，但股东权益被稀释，决策权被分散化，会一定程度上影响到企业的正常运营，而且企业的规模、盈利情况以及现金流状况都会影响到股权激励方案的成功实施，如果规模较小、现金流较少的企业强行实施，会造成公司的财务危机。总之，股权激励必须与公司的经营状况相吻合。
第二，本方案的执行有利于H公司完善激励机制，吸引、留住关键人才。 H公司当前的激励制度，重物质激励，轻精神需求。对员工的激励需求没有细分，没有考虑到高层管理人员和掌握着企业核心技术的员工的高层次需求---“自我价值的实现和被尊重的需求”。通过授予激励对象股票期权，使之成为公
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司的股东，参与企业的决策，承担经营风险，不仅使得激励对象得到了应有的重视，而且他们会认为自我价值得到了体现，提升了个体的主人公意识，从而达到激励效果的最大化。再者，通过实施股权激励，使得激励对象的薪酬更加灵活化。由于激励对象的行权资格和分红权利来源于业绩指标的达成，因此，员工在工作中不敢懈怠，以最大的热情与努力来提升自我业绩水平，结果使得公司整体业绩提升，而且员工的收益也随着企业收益的增加而增加。
第三，健全完善的激励保障机制是股权激励成败的关键。
股权激励的成功实施，必须有强有力的保障机制。员工都具有“经济人”的特性，激励对象在股权激励方案实施过程中难免会采取自利行为，如果没有强力有效的监督控制保障体系，实施效果难免具有理想化色彩。
独立的监事会机制与独立的薪酬管理考核委员会是股权激励实施过程中的强有力的监督体系，前者它不允许股东参与，完全的独立性保证了监督过程的公正性，以防激励对象的违规行为，而后者对激励对象进行严格监督，它不允许经营者参与，以保证激励对象努力完成业绩目标。
规范的财务管理体系也是股权激励成功实施不可或缺的重要条件。财务部门的监督包括对回购股票的入库处理，行权时的缴纳金入账，以及行权后激励对象所获得的股利分红以及对应的个人所得税登陆。同时，企业的财务部门必须保持透明度，在季度末向激励对象公开企业的财务长膘，财年结束后的总结报告必须公布于众，对股权激励实施过程中相关信息进行详细披露。
H电气公司是虽然资产雄厚，但员工众多，相关制度还有待进一步完善，股权激励计划在实施过程中肯定会有宏观和微观方面的障碍，要保证方案的成功实施就必须强化监督保障机制，严格按程序实施。
第四，股票模式的正确选择，也是股权激励方案成功实施的基础。 正确的股权激励模式选择，是股权激励方案成功实施的基本保障。对于股权激励模式的选取，不同类型、不同规模、不同环境的企业应用的股权激励模式不尽相同。例如，业绩稳定但是仍有巨大潜力可挖的成长型企业，可选择业绩股票模式；现金流比较充裕且盈利状况良好的企业可以选择虚拟股票模式或者股票增值权模式。H公司根据自身特点选择了限制性股票激励模式，为方案的成功实施奠定了良好的基础。
虽然本人在方案的设计过程中做了大量细致的调查研究，但是毕竟水平有限，难免有不周全的地方，还有一些问题有待进一步深入研究：
第一，业绩考核指标具有局限性。由于我国证券市场不完善、不成熟，企业的股价受证券交易市场的波动影响较大，因此造成业绩指标与股票价格挂钩不紧密甚至走向相反。当公司业绩大幅度增强的时候，企业的股价有可能下降，而当
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股价上升的时候，公司的业绩有可能表现得差强人意。考察激励对象就出现了困难，如何建立完善的考核体系以及减少股票交易市场对企业股权激励的影响，需要进一步探究。
第二，股权激励方案一旦设计完成以后，多数企业基本上没有对调整措施进行研究。企业实施股权激励后，由于激励对象的业绩表现过差的时候如何进行部分除权，业绩超额表现时，又如何进行股权增额发放。这里面的数量变化，以及数量变化与激励效应之间的关系，是一个值得研究的课题。另外，当企业股价受到证劵交易市场的影响时，股权激励方案该如何调整，值得研究和关注。
第三，基于股权激励实施效果的实证，分析的都是业绩指标（如每股收益、净资产增加额等）的增减，很少有研究基于股权激励方案实施后股东财富的改变，并且研究的变量都较少，没有对多个变量进行系统分析，因此，股权激励实施效果的实证研究还需进一步加深。
第四，股权激励的模式选择往往比较单一。对于股权激励的模式组合化研究甚少，目前企业股权激励的组合最多也是两两组合，多模式组合之间的激励效应没有研究。激励模式之间的组合化的激励效应，也是一个值得深入探究的课题。
总之，股权激励作为一个在我国还尚在发育健全的新事物，实施复杂性高，要考虑的方面还很多，系统把握各个方面的因素，对于我国的股权激励研究乃至企业的成长壮大都是有积极作用的。在今后的学习和工作过程中，我将带着这些问题积极去探索，为H公司设计出更完善的股权激励方案而努力。
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致 谢
本文是在彭原副教授的悉心指导下完成的，从论文的选题、资料收集、理论分析到撰写成稿，无不浸透着导师的心血。
在就读MBA期间，无论在学业上，还是在生活上，导师给予我无微不至的关怀，同时导师严谨求实的治学态度、兢兢业业的奉献精神也给予我以莫大的鼓励与启迪。导师的谆谆教诲我将时刻铭记在心，永远成为我在生活与工作中的指南。值此论文完成之际，我谨向导师致以诚挚的感谢!
也感谢对我本文写作以及学习过程中给予帮助我的老师们，你们学识渊博，深受学生的爱戴，老师们的谆谆教诲必将令我们受益终身！
感谢各位同窗，你们的关心和帮助伴随我度过了MBA美好的时光，这份友谊将永远珍藏于心！各级师兄师弟为我提供了各种建议与便利，共同探讨了许多有益的问题，在此一并对他们表示感谢!
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