子公司管理制度

子公司管理制度

江苏大港股份有限公司 二○○七年十一月

江苏大港股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”） 对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指江苏大港股份有限公司投资控股或实质控股的公司。 第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权力。包括： （一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权； （二）股东会其他审议事项的决定权。

但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司《章程》产生，但上述人员的提名应征得公司总经理的书面同意。

第二章 子公司的治理及日常运营

第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。

第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。

第十二条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。

第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十四条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档。

第三章 财务管理

第十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》和公司的财务会计制度及其有关规定。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四章 内部审计监督

第十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十一条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十二条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第五章 内部信息管理

第二十三条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司《信息披露管理制度》和《重大信息报告制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。

第二十四条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。

第二十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十六条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

1．出售资产；

2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．对外提供财务资助；

4．提供担保（含反担保）； 5．租入或租出资产；

6．签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止； 7．赠与或受赠资产； 8．债权或债务重组；

9．研究与开发项目的转移； 10．签订许可协议；

11．重大诉讼、仲裁事项；

12．重大经营性或非经营性亏损； 13．遭受重大损失； 14．重大行政处罚； 15．子公司章程修改。 16．其他重大事项

第二十七条 前款所指重大事项的金额标准为:

1. 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上;

3. 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上;

4. 标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含) 以上;

5. 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6. 子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》适用于子公司。

第六章 附则

第二十九条 本制度适用于江苏大港股份有限公司各控股子公司或有实质控股关系的子公司。

第三十条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 第三十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释。

江苏大港股份有限公司董事会 二○○七年十一月六日