子公司管理制度

2021-08-27 来源：步旅网

子公司管理制度第一章总则

第一条为加强对深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称\"公司\")子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展.根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律,法规,规范性文件及《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》 (下称\"《公司章程》\")的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度. 或者持有其股份

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份, 在50%以下但能够实际控制的公司; 参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司.

第三条加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织, 资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力. 第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导,监督和相关服务的义务.

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营,自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定.

第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度.

第七条对公司及其控股子公司下属分公司, 办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定.

第二章董事,监事,高级管理人员的委派和职责

第八条公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行.

第九条控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原则上由公司委派出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事,监事或高级管理人员及股权代表.

第十条派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理人员任职条件的规定.同时,应具有一定的工作经历, 具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识. 第十一条董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总经理推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会),董事会审议,按控股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案. 第十二条公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事,监事,高级管理人员义务,承担董事,监事,高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律,法规之规定, 依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执行; (五) 忠实,勤勉,尽职尽责,切实维护公司在控股子公司,参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股公司的生产经营情况,及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大会(股东会) 的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会议,董事会或股东大会审议.

(八)承担公司交办的其它工作.

第十三条公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律,行政法规和公司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订立合同或者进行交易. 上述人员若违反本条之规定造成损失的, 应承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的,依法追究法律责任.

第十四条公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司的董事会上对有关议题发表意见,行使表决权.控股子公司,参股公司股东大会(股东会)有关议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会(股东会),股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表决权.

第十五条派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司,参股公司.

第十六条公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代表在任职期间, 应于每年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司,参股公司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换. 第三章财务管理

第十七条控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管理.控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导,监督. 第十八条控股子公司财务负责人由公司委派.控股子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派.

第十九条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案.

第二十条控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿, 登记会计凭证,自主收支,独立核算.

第二十一条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作, 负责编制全面预算, 对经营业务进行核算, 监督和控制, 加强成本, 费用,资金管理.

第二十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计,变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定.

第二十三条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理.

第二十四条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计.

第二十五条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析报告,营运报告,产销量报表, 向他人提供资金及提供担保报表等.

第二十六条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内,向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等,或应公司要求及时报送最近一期财务报表.

第二十七条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理,财务总监和财务会计

部报告资金变动情况.

第二十八条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金.控股子公司负责人不得违反规定向外投资,向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司领导报告.

第二十九条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐外帐和小金库.

第三十条对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司和控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律,公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚.

第三十一条控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行.

第四章经营及投资决策管理

第三十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划.

第三十三条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划,风险管理程序. 第三十四条公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考虑控股子公司业务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达年度主营业务收入,实现利润等经济指标,由控股子公司经营管理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案,报公司总经理审批后执行.

第三十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化,程序化.在报批投资项目之前, 应当对项目进行前期考察调查,可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论证科学,决策规范,全程管理,实现投资效益最大化.

第三十六条控股子公司的对外投资应接受公司总经办的业务指导,监督.

第三十七条公司总经办应对公司投资控股,参股的公司,逐个建立投资业务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理和监督.

第三十八条控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产30%的),在按审批程序提交公司董事长,董事会或股东大会审议前,由公司合同管理部,计财部,总经办对合同内容进行会审,在合同签署后报送公司合同办理部备案.

第三十九条控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产30%的对外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过控股子公司股东大会(股东会) 审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事长,董事会或股东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会). 若上述应经控股子公司股东大会(股东会)审议的交易事项,其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%,须经公司董事长审批;若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的10%,不超过股份公司最近一期经审计的净资产的30%,须经公司董事会审议;若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%,须经公司股东大会审议.

第四十条控股子公司发生的关联交易,应遵照公司《关联交易管理制度》, 经过控股子公司董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会).公司董事会审议关联

交易事项时,关联董事应当回避表决.公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决. 第四十一条控股子公司的对外担保,应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》,《公司章程》,经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会 (股东会).

第四十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任.

第五章重大信息报告

第四十三条控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定,及时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大信息,及时向董事会秘书报送董事会决议,股东大会(股东会)决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时,公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息.

第四十四条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项.

第四十五条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司财务总监,总经理,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议.

第四十六条公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表, 应当在每一个季度结束后1个月内,向公司总经理报送该季度的任职参股公司情况报告,内容包括任职参股公司的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内容.参股公司的重大情况应及时向公司财务总监,总经理,董事长报告. 第六章内部审计监督与检查制度

第四十七条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作.

第四十八条内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等.

第四十九条控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合.

第五十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行.

第五十一条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司审计部负责.

第五十二条检查方法分为例行检查和专项检查: (一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独立性,财务管理和会计核算制度的合规性. (二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设置情况,董事会,监事会,股东大会(股东会)会议记录及有关文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有无虚假记载等.

第七章行政事务管理

第五十三条控股子公司行政事务由公司总经办归口管理. 第五十四条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定,并报公司总经办备案.

第五十五条控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料等,应向对应部门报备,归档.

第五十六条控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后,持印章使用申请单到总经办印章管理人处盖章.

第五十七条控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记.

第五十八条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致.在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点.

第五十九条控股子公司VI系统参照公司VI手册规定(包括名片, 信纸, 信封, LOGO,展版等)实施,费用自行负责.为保持和统一公司形象,控股子公司应按集团公司VI 手册规定规划门面,招牌,接待区等.

第六十条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司总经办审稿.

第六十一条控股子公司开办时的工商注册工作由公司总经办协助办理,之并将经年审的营业执照复印件交由公司后的年审等工作由控股子公司自行办理, 总经办存档.

第六十二条控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求合同管理部协助审查. 第八章人力资源管理

第六十三条控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理.

第六十四条控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘,其他人员由控股子公司自行招聘.

第六十五条控股子公司直接与员工签订劳动合同. 需单立社会保险账户的, 由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备案.

第六十六条控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理,部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案.

第六十七条控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构,公司的制度规范等.

第六十八条控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总结,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认.

第六十九条控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批.控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表.

第七十条控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公司保持一致.薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同行业水平制定,并报公司人力资源部备案.

第七十一条控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格,以便公司人力资源部统计相关数据.

第七十二条为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实施.

第九章绩效考核和激励约束制度

第七十三条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度.

第七十四条对控股子公司高层管理人员,实施绩效考核的管理制度,对其履行职责情况和绩效进行考评.

第七十五条控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考评,依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚.

第七十六条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案. 第十章附则

第七十七条本制度未尽事宜,按照有关法律,法规,规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与有权机关日后颁布的法律,法规,规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律,法规,部门规章及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过. 第七十八条本制度由公司董事会负责解释.

第七十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行. 子司管理制度第一章总则

第一条为加强江苏大港股份有限公司(以下简称\"公司\") 对子公司的管理,确保子公司规范,高效,有序的运作,维护公司和全体投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》),《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》), 《江苏大港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律,法规和规章,特制定本制度.

第二条本制度所称子公司系指江苏大港股份有限公司投资控股或实质控股的公司.

第三条子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行.子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度,并接受公司的监督.

第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对子公司的重大事项管理.同时,负有对子公司指导,监督和相关服务的义务.

第五条子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产.同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定.

第六条公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权力.包括: (一) 董事候选人, 股东代表监事候选人, 董事长候选人, 监事会主席候选人的提名权; (二)股东会其他审议事项的决定权. 但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权. 第七条子公司总经理,副总经理,财务负责人,董事会秘书等高级管理人员依照子公司《章程》产生,但上述人员的提名应征得公司总经理的书面同意. 第二章子公司的治理及日常运营

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全的法人治理结构和内部管理制度.

第九条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会.股东会和董事会应当有记录,会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字.

第十条各子公司日常生产经营活动的计划和组织,经营活动的管理,对外投资项目的确定等经济活动, 除在满足市场经济条件的前提下, 还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标, 长期规划和发展的要求; 各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡, 以确保公司总目标的实现及稳定, 高效的发展.

第十一条子公司对改制改组,收购兼并,投融资,资产处置,收益分配,对外担保等重大事项,需按《上市规则》,《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行.

第十二条公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务,应按市场客观经济规律的要求, 以及公司对外披露信息等有关规定的要求, 对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同. 对交易中涉及的结算价格要在平等互利, 等价交换的基础上合理确定, 双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格.

第十三条子公司应当及时,完整,准确地向公司提供有关公司经营业绩,财务状况和经营前景等信息,以便公司进行科学决策和监督协调.

第十四条子公司在作出董事会,股东大会决议后,应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档. 第三章财务管理

第十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求, 按照《企业会计准则》《企和业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作.

第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计,变更等应遵循《企业会计准则》,《企业会计制度》和公司的财务会计制度及其有关规定.

第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料.其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计. 第四章内部审计监督

第十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督. 第十九条内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计, 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等.

第二十条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中应当给予主动配合.

第二十一条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,该子公司必须认真执行.第二十二条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计.

第五章内部信息管理

第二十三条子公司董事长为信息提供的第一责任人,根据董事长的决定,可以确定子公司总经理为具体负责人. 总经理应根据公司《信息披露管理制度》《重大信息报告制度》和的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员, 并把部门名称, 经办人员及通讯方式向公司证券部备案.

第二十四条公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门.子公司可以通过电子邮件, 传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息; 对于相关财务信息应同时报送公司财务部门.

第二十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务: (一)及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息; (二)确保所提供信息的内容真实,准确,完整; (三)子公司董事,经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息; (四)子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间报送公司董事会; (五)子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字,加盖公章.

第二十六条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项(但不限于)应当及时收集资料,履行报告制度,以确保公司对外信息披露的及时,准确和完整: 1.出售资产; 2.对外投资(含委托理财,委托贷款等); 3.对外提供财务资助; 4.提供担保(含反担保); 5.租入或租出资产; 6.签订重要合同(含借贷,委托经营,受托经营等)的订立,变更和终止; 7.赠与或受赠资产; 8.债权或债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议;

11.重大诉讼,仲裁事项; 12.重大经营性或非经营性亏损; 13.遭受重大损失; 14.重大行政处罚; 15.子公司章程修改. 16.其他重大事项

第二十七条前款所指重大事项的金额标准为: 1. 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%(含)以上; 3. 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上; 4. 标的成交金额 (含承担债务和费用) 占子公司最近一期经审计净资产的10%(含) 以上; 5. 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 6. 子公司发生的交易涉及\"提供财务资助\\"提供担保\"和\"委托理财\"等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 达到本条1, 2,3,4,5款标准的,应及时向公司董事会报告.已经履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围.

第二十八条公司《信息披露管理制度》,《重大信息报告制度》适用于子公司. 第六章附则

第二十九条本制度适用于江苏大港股份有限公司各控股子公司或有实质控股关系的子公司.

第三十条本制度如有未尽事宜,按国家有关法律,法规和公司章程的规定执行. 第三十一条本制度自公司董事会批准之日起执行. 第三十二条本制度由公司董事会制定并负责解释.

第一章总则

第一条为加强网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范

运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情

况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50％以下，但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不具备实际控制的公司。分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。第二章董事、监事、高级管理人员的委派和推荐

第八条子公司应按照《公司法》的法定，明确公司章程，设立股东（大）会、董事会及监事会。母公司对子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派和推荐制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第九条控股子公司除可员工自行选举董事、监事外，原则上由母公司委派股权代表、董事、监事。原则上委派的董事数理应超过子公司全部董事过半数，并可向董事会提名董事长、总经理，财务负责人、副总经理等重要高级管理人员；公司根据参股公司情况向其委派董事、监事及股权代表，提名高级管理人员。第十条委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序：（一）由母公司总裁办公会议推荐提名人选；（二）报母公司总裁最终审批；

（三）母公司人力资源部以母公司名义办理正式推荐公文，并明确授权范围；（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报母公司人力资源部备案。

第十二条母公司委派或推荐的各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向母公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十三条母公司委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对母公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经母公司同意并按照任职公司章程履行相应程序，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十四条母公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权的，应征求母公司的意见。控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经母公司研究决定投票意见后，由母公司委派的股权代表出席控股子公司、参股公司股东大会（股东会），股权代表应依据母公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从母公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为母公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。

第十六条母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。\\

第三章财务管理

第十七条控股子公司财务运作由母公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导、监督。

第十八条控股子公司财务负责人由母公司推荐。控股子公司财务负责人员的提名、聘任和解聘，应由子公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定进行。第十九条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照母公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部备案。第二十条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十一条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十三条母公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十四条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条控股子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表及其补充资料、股东权益变动报表、财务分析报告等。

第二十六条公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内，向母公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应母公司要求及时报送最近一期财务报表。第二十七条控股子公司财务负责人应定期向母公司总裁、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第二十八条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司领导报告。

第二十九条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第三十条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、母公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。

第三十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第三十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十三条控股子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，接受母公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十四条母公司根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母公司总经理审批执行。

第三十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十六条控股子公司的对外投资应接受母公司投资规划部门的指导、监督。第三十七条母公司投资规划部门应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第三十八条控股子公司的重大合同（指涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产30%的合同或按规定需由母公司董事会、股东大会批准的合同），在按审批程序提交母公司总裁、母公司董事会或股东大会审议前，由母公司相关部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送母公司备案。

第三十九条控股子公司进行重大对外投资、资产的购买和处置等交易行为（指涉及金额超过其最近一期经审计的净资产30%的交易或按子公司章程规定需由母公司董事会、股东大会批准的交易），应经过控股子公司股东大会（股东会）审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应按审批程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议，并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。

第四十条控股子公司发生的关联交易，应遵照母公司《关联交易内部控制规范》，经过控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议，按规定需由母公司董事会、股东大会批准的关联交易，还需在召开股东大会（股东会）之前，提请母公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。母公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。母公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议关联交易时，应按照其公司章程的规定履行相应程序。第四十一条公司控股子公司对外提供担保应按照母公司《对外担保管理制度》的规定履行相应程序。

第四十二条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第四十三条控股子公司应依照母公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保母公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、准确、公平地披露所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第四十四条母公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向母公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第四十五条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司董事长、总裁、财务总监报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报母公司董事会或股东大会审议。

第四十六条母公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当在每一个季度结束后 1 个月内，向母公司报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向母公司董事长、总裁、财务总监报告。第六章内部审计监督与检查制度

第四十七条母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由母公司审计部负责根据母公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十九条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第五十条经母公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第五十一条母公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由母公司财务部、审计部负责。

第五十二条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会

计核算制度的合规性。（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及会计报表有无虚假记载等。第七章行政事务管理

第五十三条控股子公司行政事务由母公司综合管理部归口管理。

第五十四条控股子公司及其控股的其他公司应参照母公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报母公司综合管理部备案。第五十五条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照母公司《档案管理制度》的规定，向母公司报备、归档。

第五十六条控股子公司公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表到综合管理部印章管理人处盖章。

第五十七条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与母公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十八条控股子公司VI 系统参照母公司VI 手册规定(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版等)实施，费用自行负责。为保持和统一公司形象，控股子公司应按母公司VI 手册规定规划门面、招牌、接待区等。

第五十九条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司名称或介绍，应交由母公司审稿。

第六十条控股子公司开办时的工商注册工作由母公司相关部门协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由母公司存档。

第六十一条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求母公司相关人员与法律顾问协助审查。

第八章人力资源管理

第六十二条控股子公司人力资源事宜由母公司人力资源部归口管理。

第六十三条应由公司派往控股子公司的董事、监事以及重要高级管理人员备选人员由母公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。第六十四条控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单独开设社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报母公司人力资源部备案。

第六十五条控股子公司的职称评定由其人力资源部办理，部门主管以上管理人员职称报母公司人力资源室备案。

第六十六条控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第六十七条控股子公司可自行组织员工培训，控股子公司每年初向母公司人力资源室提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参与母公司组织的培训，应及时与母公司人力资源室确认。

第六十八条控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向母公司人力资源室汇总上月《新进人员统计表》、《离职人员统计表》及《转正人员统计表》

第六十九条控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与母公司保持一致。薪

资政策应以母公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报母公司人力资源部备案。

第七十条控股子公司须在每月 3 日前（假期顺延）向母公司人力资源部提供上月《人事系列报表》(表样由母公司人力资源部提供)，以便母公司人力资源部统计数据。

第七十一条为保证母公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据母公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经母公司人力资源部确认后实施。

第九章绩效考核和激励约束制度

第七十二条为更好地贯彻落实母公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，母公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第七十三条对控股子公司高层管理人员，实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评，给予奖励和惩罚。第七十四条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第七十五条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定并报母公司人力资源部备案。第十章附则

第七十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第七十七条本制度由公司董事会负责解释。

第七十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

子公司管理制度

第一章第一条总则

为加强对子公司的管理,维护上市公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江华立科技股份有 , 限公司章程》等法律,法规和规章,特制订本制度. 第二条本制度所称子公司, 是指浙江华立科技股份有限公司 (以下简称 \"公司\"或\"母公司\" )根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的具有法人资格主体的控股企业,包括: 1,公司全资子公司; 2,公司持股比例超过 50%,或持股比例虽未达到 50%但具有实际控制权的子公司. 第三条本制度旨在建立有效的控制机制, 对子公司运营, 资产及财务状况,对外投资,信息披露等方面进行风险控制和规范运作,提高母公司整体运作效率和抗风险能力. 第四条母公司各职能部门应依据本制度及相关内控制度,及时,有效地行使对各子公司重大事项的管理,指导,监督,服务等工作. 第五条本制度适应公司下属各子公司.各子公司的法定代表人,总经理及公司委派至各子公司的董事,监事,高级管理人员对本制度的有效执行负责.子公司控制的其它公司,应参照本制度的规定. 第二章

第六条经营管理

子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规, 并结合公司发展规划和经营计划,制订和修订自身经营管理目标,确保公司整体经营目标的实现. 第七条子公司总经理应在每个会计年度结束后及时完成当年工作报告及下一年度经营计划,上报母公司管理层.

第八条子公司的工作报告应真实反映其生产,经营,管理等状况,报告内容除日常的经营管理外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况,重点项目的建设及推进情况,以及其它重大事项的相关情况. 子公司总经理应在工作报告上签字,对报告内容的真实性,准确性及完整性负责.

第九条子公司应根据公司相关规定,建立严格的档案及印章管理制度,涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案. 第三章

第十条股权管理

子公司应当依据《公司法》及有关规定设立股东会,董事会和监事会(个别子公司可根据自身情况设立执行董事和监事) . 公司主要通过子公司的股东会,董事会(执行董事)及监事会(监事)对其行使管理,协调,监督,考核等职能.

第十一条子公司应按照相关法律法规完善自身的法人治理结构, 依法建立和完善内部控制制度,确保股东会,董事会(执行董事) ,监事会(监事)能合法,有效和规范决策.

第十二条子公司应当加强自律性管理,自觉接受母公司工作检查与监督,对公司董事会,监事会提出的质讯,应当如实反映情况和说明原因.

第十三条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会. 股东会和董事会应当有记录,会议记录和决议需由到会股东或董事签字.

第十四条子公司应及时,完整,准确地向母公司提供有关公司经营业绩,财务状况和经营前景等信息,以便母公司董事会进行科学决策和监督协调. 第四章

第十五条财务管理

子公司应按照《企业会计准则》《企业会计制度》及《中华人民共和国税法》的有关规定独立开展日常会计核算工作.同时,应遵守公司统一的财务管理政策,与母公司实行统一的会计制度.

第十六条子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求. 母公司财务部门负责对各自公司的会计核算和财务管理实施指导和监督.

第十七条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表(包括但不限于资产负债表,损益表及现金流量表等)和提供会计资料: 1, 每年第 1, 3 季度结束后 15 日内, 2, 提供上一季度经营状况及财务报表; 2,每个会计年度结束后的 30 日内,提供第 4 季度及全年经营状况及财务报表; 3,应母公司董事会或财务部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告及财务报表.

第十八条司财务部门.

第十九条第十九条子公司应严格控制与关联方之间的资金,资产及其它资源往来, 子公司应于每个会计年度结束前, 将下一年度财务预算上报母公避免发生任何形式的非经营性资金占用情况.如发生异常情况,应及时报告母公司董事会. 第二十条未经母公司董事会批准, 子公司不得提供任何形式的对外担保或互保,也不得对外出借资金和委托理财等.

第五章

第二十一条内部审计与监督

子公司除应积极配合母公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受母公司根据管理工作的需要,对子公司进行的定期和不定期的财务状况,制度执行情况等内部审计.

第二十二条母公司审计部门负责执行对子公司的内审工作.内部审计内容主要包括:子公司的内控制度建设和执行情况,财务收支情况,经营管理情况, 安全生产管理情况,经营业绩及其他专项审计.

第二十三条子公司董事长, 总经理及相关部门人员必须积极配合母公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得阻挠或不配合. 第六章投资管理

第二十四条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议, 上报母公司董事会审批.子公司申报的投资项目应遵循合法,审慎和安全原则,严格控制投资风险,注重投资效益,并编写可行性分析报告. 第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为:

1,对拟投资项目进行可行性论证; 2,经营班子研究讨论;

3,与母公司派出董事进行预先沟通; 4,提交子公司董事会或股东会审议.

第二十六条子公司对外投资和发展规划必须服从和服务于母公司总体规划,在母公司总体规划下细化和完善自身规划. 第二十七条子公司应确保投资项目资产的保值与增值, 对获得批准的投资项目,应定期(每月/季)向母公司汇报投资项目进展情况.母公司相关部门及人员临时需要了解项目的进展和执行情况,子公司应予以积极的配合和协助. 第七章

二十八条重大信息报告制度

子公司应及时提供所有可能对母公司股价产生重大影响的信息。 1.所提供信息内容的真实,准确和完整;

2,子公司董事,经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息; 3,子公司所提供的信息必须以书面形式,由子公司领导签字并加盖公章.

二十九条子公司应当在股东会,董事会结束后的一个工作日内,将有关会议决议情况报母公司董事会秘书办公室备案. 第三十条以下重大事项发生时, 子公司应及时报告母公司董事会秘书办公室: 1,对外投资(含委托理财,委托贷款等) 2,购买或出售资产(含资产处置) 3,租入或租出资产 4,签订管理方面的合同(含委托经营,受托经营等) 5,研究与开发项目的转移 6,签订许可协议 7,重大诉讼,仲裁 8,大额银行退票 9,重大经营性或非经营性亏损 10,遭受重大损失11大行政处罚 12,公司认定的其它重大信息或交易

第三十一条子公司应明确负责信息收集和传递事务的部门及责任人,并把部门名称,负责人及通讯方式向母公司董事会秘书办公室备案.子公司应向负责信息收集和传递的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件. 若出现贻误重大信息报告的情况,母公司董事会将追究子公司,并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任. 第八章附则

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“ 《公

司章程》” ）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，

包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例100%。（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括

全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% （含50% ），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公

司。

第三条本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作

二）第二章规范运作

第四条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控

制制度。

第五条除全资子公司外的子公司应依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）。子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行

董事、监事会或1至2名监事。

第六条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议

记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第七条子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议之会议通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及

审核是否属于应披露的信息。

第八条如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公

司延期召开相关会议。

第九条控股子公司、参股公司股东会由公司董事长或其委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据董事长的指示，在授权范围内行

使表决权。

第十条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会

议纪要，应当在第一时间且在1个工作日内报备公司证券部。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关

规定妥善保管，保管期10年。

第三章人事管理

第十二条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐高级管理人员，其中财务负责人或财务部门负责人原则上应由公司认可（上述人

员下简称“派出人员”）。

子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘请行业专家担任独立董事。

第十三条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执

行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十四条被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与子公司签订聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和

违约的处理等条款。

第十五条公司派出人员接受公司的年度考核并提交书面述职报告。

第十六条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司

董事长或执行董事签发后报备公司证券部。

第十七条子公司的岗位设置应以精简、高效为原则，严格定员定编。

第四章财务管理

第十八条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务会计等有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备

公司财务部、证券部。

第十九条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后

执行。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。

第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子

公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会（执行董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会或董事会或执

行董事作出决定之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

第五章投资与运营管理

第二十三条子公司的对外投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需

要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。

第二十四条子公司的对外投资，应经过子公司的董事会（执行董事）或股东会审议，并经公司董事长、董事会或股东大会审议（视同为公司对外投资进行审批）。子公司在召开股东会或董事会或执行董事作出决定之前，应提请公司董

事长、董事会或股东大会审议该投资议案。

第二十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督

导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效

果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十七条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

提供相关材料。

第二十八条子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资和对外提供财务资助，如确有需要须须经子公司股东会及公司批准

（视同为公司的对外资助进行审批），未经批准子公司不得从事此类活动。

第二十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》的

规定，履行相应的决策程序。

第三十条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照公司《关

联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十一条公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部

门代表公司行使管理权力。

第六章发展战略管理

第三十二条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公

司履行相应审批程序后实施。

第三十三条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序

后实施。

第三十四条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，

子公司履行相应审批程序后实施。

第七章工作汇报及信息管理

第三十五条子公司应建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事

长、董事会审议或股东大会审议。

第三十六条子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十七条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位

人员的调整、变动以及重大事项等。

第三十八条公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备公司证券部。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在第一时间且在1日内报告

董事会秘书。

第三十九条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露

重要信息。

第八章监察审计

第四十条公司统一归口管理子公司的监察审计工作，定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导。子公司原则上应设立监察审计部门，负责子公司内部监察审计，并将监察审计意见或决定报备公司审计部。若子公司未设立监察审计部门，可委托公司审计部代行职权，也可由公司聘请外部审计机

构承担。

第四十一条公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人

员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。

第四十二条子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资

料，不得敷衍和阻挠。

第四十三条子公司董事长或执行董事、总经理调离子公司时，实施离任审

计。

第四十四条经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司必

须认真执行。

第九章考核奖惩

第四十五条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核

准后报备公司证券部。

第四十六条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确

认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律

责任。

第十章附则

第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定执行。

第四十九条本制度由公司董事会负责制定、修改。授权公司总经理根据本

制度制定具体管理办法。

第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

众业达电气股份有限公司董事会

二○一○年十月二十五日

银河磁体：子公司管理制度(2012年6月)

子公司管理制度第一章总则

第一条为加强成都银河磁体股份有限公司(以下简称 “公司”或“母公司”)对子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的、具有独立法人主体资格的公司,包括: (一)公司独资设立的全资子公司,简称“全资子公司”。

(二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司持股比例在 50%以上,或虽未达到 50%,但能够决定其董事会绝大多数席位,或者通过协议或其它安排能够对其控制的公司,简称“控股子公司”。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作等进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利,并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理,合法有效的运作企业法人财产,严格执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条子公司同时控股其他公司的,该子公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章管理机构及人员管理

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规,完善自身的法人治理结构,建立健全法人治理结构和内部制度。

第九条子公司依法设立股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。

第十条子公司董事根据子公司章程规定的程序而产生。公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上,或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会,子公司董事长应由公司推荐的董事担任。

第十一条根据子公司规模和业务状况,不需设立董事会的,其执行董事由公司推荐的人选担任。

第十二条子公司的非职工监事根据子公司章程规定的程序而产生。公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席,由公司推荐的监事担任。

根据子公司规模和业务状况,不需设立监事会的,其监事由公司推荐的人选担任。第十三条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由董事长决定。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行,公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十四条公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员原则上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司。

第十五条子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的,不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。

第十六条子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责任; (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作。

(三)协调公司与子公司间的有关工作,保证公司发展战略、董事会及股东(大)会决议的贯彻执行;

(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯;

(五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项;

(六)子公司审议的事项如属于应由母公司董事会审议的事项时,应在子公司履行内部决策程序后,及时与母公司董事会秘书沟通,由母公司按照规定履行审议程序。 (七)承担公司交办的其它工作。

第十七条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第三章子公司的规范运作

第十八条公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部控制制度。

第十九条子公司负责人应进行相关法律法规学习,熟悉《公司法》、证券法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和公司相关制度的规定。第二十条子公司应按照其章程规定召开董事会、监事会或股东会。

第二十一条子公司在决定下列事项时,要遵守母公司章程等对有关交易的决策权限。上述事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同。

第二十二条子公司召开股东会时,由公司授权委托的股权代表出席并在授权范围内行使表决权。

第二十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司的公司章程、董事会决议、董事会记录、股东会决议、股东会记录等、营业

成都银河磁体股份有限公司子公司管理制度 2012 年 6 月版本号:A.0执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须长期妥善保管。第二十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第四章财务管理

第二十五条公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核,使之符合上市公司财务管理工作的要求。

第二十六条子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导、监督。

第二十七条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》以及公司财务管理制度

的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十八条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支、独立核算。

第二十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务会计制度的相关规定。

第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于:资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第三十二条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第三十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应与公司总经理办公会事先沟通,并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条未经公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的,应将详细情况上报公司,经公司董事会或者股东大会按照《对外担保管理制度》规定审核同意后方可办理。

第三十五条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司领导报告。第三十六条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十七条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐外帐和小金库。第三十八条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

第三十九条子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章经营及投资决策管理

第四十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

第四十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策,并根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以目标考核为导向的管理体系,完成年度经营目标,确保公司及其他股东的投资收益。

第四十二条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第四十三条子公司的对外投资、对外担保、关联交易、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为除了按子公司章程履行程序外,还应遵守母公司有关内部控制的规定。

第四十四条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查,对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

第四十五条子公司进行股权处置、重大资产处置(购买或出售)、对外筹资、对外担保及各种形式的对外投资等重大事项,应提请公司履行相关决策程序后方可进行。

第四十六条子公司发生的关联交易,应遵照子公司《关联交易决策制度》的规定进行。

第四十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。第六章信息披露事务管理和报告制度第四十八条子公司的信息披露事项,依据《成都银河磁体股份有限公司信息披露管理制度》执行。子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第四十九条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部保密制度》等相关制度适用于子公司。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时,应当在一个工作日内报告公司董事会秘书,以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第五十条子公司所提供信息必须以书面形式送达(包括但不限于电子邮件、传真件等),必要时由子公司领导签字并加盖公章。

第五十一条子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表,并向公司财务部门提交相关文件。

第五十二条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十五个工作日内,向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第七章内部审计监督第五十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第五十四条内部审计内容包括但不限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况、工程项目审计、重大经济合同审计;高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十五条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中应当给予主动配合。

第五十六条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时,必须履行离任审计。

第五十七条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,该子公司必须认真执行。

第五十八条公司的内部审计管理制度可适用于子公司。第八章绩效考核与奖惩

第五十九条子公司必须根据自身情况,建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度,充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,形成公平、合理、和谐的竞争机制。

第六十条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度,报公司审查备案。

第六十一条子公司应于每个会计年度结束后,对高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。

第六十二条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定,并报公司人事部备案。

第九章附则

第六十三条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行第六十四条本制度由公司董事会负责解释。

第六十五条本制度自公司董事会审议通过之日生效,修订时亦同。成都银河磁体股份有限公司

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