《公司法》试题及答案.doc

简答题

22O甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁 有限

责任公司，其中甲公司出资40%,乙公司和丙公司各出资20%, 张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见， 直接将自己

10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈 某，书面征求其

他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要 购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某 与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万 元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将 股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会 议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份, 丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败 诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王 某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。 根据以上情况，回答下列问题：

(1) 乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明 理

由。

(2) 张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。如 果

张某最终决定将股份转让给甲公司和李某，甲公司和李某对受让股 份的比例协商不成，张某应如何转让？

(3) 法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。 (4) 陈某如何保护自己的权益？

(5) 李某如何保护公司利益？

正确答案：

(1) 合法。《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的 股东

之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(2) 合法。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外 的人

转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某根据法律的 规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不 答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份 转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优 于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。张某将自己持有 的10%股份转让给甲公司8%,转让给李某2%。

(3) 法院判决陈某败诉符合法律规定。《公司法》第75条规 定，

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求 公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润, 而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公 司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限居满或 者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公 司存续的。本题中董事会

不依法召集股东会会议不属于股东要求公司 收购自己股份的法定情形。

（4）

陈某有权要求监事会召集和、主持股东会临时会议，监

事 会不召集的，陈某有权自行召集和主持。《公司法》第41条规定， 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由 监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不 召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（5）

李某书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔

偿 公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉， 李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。依据是《公 司法》第152条规定的股东代表诉讼制度。