上市的公司的内部控制失效地原因及对策

上市公司内部控制失效的原因及对策

——兼及中捷缝纫机公司的案例分析

一、我国上市公司内部控制失效的原因

2002年沪、深两市大约有60%的上市公司资金被大股东占用，占用资金曾高达千亿元以上。为有效整治上市公司大股东占款，2005年10月国务院批准证监会《关于提高上市公司质量的意见》，同时加大了刑事打击力度，至2007年底没有解决的占用资金不到100亿左右。但随着国际经济形势的变化，国家经济政策的改变，上市公司大股东占款又有所抬头。2008年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44%受访公司称已建立良好的内部控制机制，但91%受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。其中2008年发生的中捷公司案例具有代表性利典型性。

(一)对内部控制制度建立和实施的重要性认识不足、执行不力

我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张，重生产、轻经营；重开发、轻内部管理的现象，仅重视内部控制管理部门的职责，而不是放在整个企业经营管理的策略高度来考虑，而有些企业即便是制定了较完善的制度，但其大多也只停留在表面，并没有严格执行。再好的制度规范如果不去严格执行的话，再完美也是枉然。

(二)法制观念淡薄、规范意识不强

某些高层管理人员，置法律与不顾，为了短期的利益，挪用、占用资金、指示下属伪

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造会计凭证、披露不真实的数据等。

(三)风险意识薄弱

多数上市公司的管理人员没有意识到风险预防及评估的重要性，未建立完善的风险评估机制，而少数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司中，大部分并未切实实施与执行。中航油事件中，其建有非常完善的风险评估及防范机制，但恰是由于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了巨额亏损的发生。

(四)财务人员素质不够

某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控不严火量收受贿赂、贪污公款，挪用、盗窃资金或与业务单位或个人相勾结，利用虚假发票非法侵占企业资金等;另外对会计人员的思想教育、业务培训还流于形式，根本起不到提高会计人员素质的作刚。

目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具体如下:

1.公司治理结构不完善

我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会的作用难以发挥、规范运作意识不强。我国上市公司中“一股独火”的现象十分普遍，许多小股东的知情权、质询权无从体现；规范运作方面存在股东大会会议记录疏漏和不完整的情况等，某些公司甚至经有关部门提出过整改要求后，并未做出任何改正。其次，董事会的召开召集在程序上不合规以及公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。再次，监事会作用弱化，部分上市公司的监事会不过是一个摆设而已，外对虚构主营业务

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成本，虚增利润总额，虚增所得税前净利润等的舞弊，监事会报告并未对公司的财务报告提出异议。最后，经理层在勤勉尽责等方面存在较严重问题，未忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，对重大决策并未经董事会研究决定便白行实施。如中航油的董事会成员荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知情，公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况，以及中航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团的沉默来避开国内监管部门的监管。

2.会计信息系统的缺陷

会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支持，人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账、乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润，造成企业资产不清、债务不实、会计信息失真等现象。另外某些上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相，从而造成会计披露不及时、不准确。

3.信息沟通机制不完善

决策权过分集中，导致集团内部信息缺少由下向上沟通的渠道，外部独立董事提供的信息也无法得到公司内部各部门的重视。信息沟通渠道不畅致使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。

4.考核企业高管政绩、业绩机制不完善

目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核高管的主要依据，缺乏对其他相关指标的综合考核，是缺乏对内部控制建设贡献的考核。这直接导致了有些上市公司的管理者为了能使自己在任期内出“成绩”，便指使财会人员弄虚作假;通过提供虚假会计信息等手段

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来实现上级主管部门下达的有关经济指标等。

5.内部审计失败、监督不到位

内部审计缺乏力度，内部审计部门不具有独立性，态度不够严谨，业务不够熟悉，缺乏有效的审计手段。监督不到位主要体现在三个方面:一是监督部门的地位不够独立，维护内部控制缺乏足够的支持;二是监督范围狭小，人部分内市机构郁把量点放在财务报表的监督上，不重视内控的测试和维护。三是日常监督不足。最后因内部控制监督不到位而导致审计监督失败。

6.内部控制评价不系统、不全面

首先内部控制评价的标准不统一。我国有要求对内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价，但对评价活动本身怎样进行并没有规范，没有对管理层进行内部控制评价提供实质性的指导，这使得不同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的标准。其次内部控制评价的内容不全面。大部分企业将重点放在“内部会计控制”而非“内部管理控制”上。

二、案例解读

(一)案例简介

中捷缝纫机股份有限公司(以下简称中捷股份)始创于1994年，拥有总资产16亿元，员工2000余人，拥有浙江、上海、江苏三大生产基地，形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化股份制企业。2004年7月在深交所挂牌上市，

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是印酉制机械行业第一家上市的民营企业。2006年4月，中捷股份发布公告，称其股权激励方案已获得证监会备案批复，成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。2006、2007年度公司净利润的高速增长，帮助其高管们成功获得了整个股权激励方案中的80%股票期票。注册会计师对中捷缝纫机股份年报进行审计时，根据银行提供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接到事务所通报后，立即会同负责中捷审计的立信会计师事务所进行检查，初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未人账的证据。经证监会查明，中捷集团2006年、2007年、2008年分别用中捷股份资金15117.65万元、25405.46万元、17.600万元。违规占用资金余额，直至4月21日才全部归还。5月15日，深交所纪律处分寨员会对中捷股份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员17人予以公开谴责，并予以通报批评于6月30日中国证监会发布《行政处罚决定书》，对公司及相关人员给予处罚。此后中捷股份预计2009年一季度归属于母公司所有者的净利润约为220万元，较上年同期下降136%左右

(二)中捷公司内部控制失效的原因

中捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金，就是因为其内部控制失效。法制观念淡薄、规范意识不强是导致此次事件发生的主观原因，具体原因如下:

1.法制观念薄、规范意识不强

作为中捷股份的实际控制人，蔡开坚避开上市公司董事会决策程序，利用公司管理上的漏洞，自2006年起，多次指使公司相关人员向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。并且利用中捷股份开户的某银行与其他银行的区别，蔡开坚指使出纳利用“捡来”的空白对账单，伪造业务流水，掩盖资金流向。在蔡开坚的观念中，上市公司的钱只是借用，反正拿来还要还的，没有损害上市公司健康发展，将其他产业培育好后，在适当时机再还

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给上市公司。据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念淡薄、规范意识不强。

2信息不真实，披露不及时、不公开

中捷股份董事会2008年6月30日收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2008〕31号)，认定公司存在以下信息披露违法行为:未按规定履行临时报告义务;2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告虚假记载，隐藏了中捷集团占用资金的事实。

3.内部控制监督不到位

中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作，并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审计制度》，但没有严格执行和有效落实。立信会计师事务所有限公司系中捷股份2006年报的审计机构、光大证券股份有限公司系中捷股份2007年10月公开增发股票的保荐机构，在股东挪用上市公司资金案中也没有发挥应有的作用。

4.独立董事形同虚设

在中捷股份中，四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司经营发挥不了作用，上市前所有决策都是董事长说了算，上市之后独立董事对公司某些违法行为并不知情，导致独立董没有履行自己的责任和义务。

5.多元化战略导致资金紧张，企业融资渠道不畅

蔡开坚为了实现战略转型，开展多元化经营，提高上市公司资产质量和盈利水平，为股东们提供满意的同报，但受人民币过快升值、劳动力成本上升及美国次贷危机、国家采取从紧货币政策等综合影响，其多元化发展需要投人的人量资金不能满足，蔡开坚就产生

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了利用中捷集团与中捷股份之间形成关联方关系非法挪用上市公司资金的念头。

三、我国上市公司内部控制失效的对策

(一)改进内部控制的治理基础、提升员工素质，完善内部环境

1、完善法人治理结构

公司应该按照(公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规每的要求，建立较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司通过对《股东大会饭事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的制定和完善/朗确股东大会、董事会、监事会和公司经理层之间的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保各层管理人员职责的执行。

2、强化管理层的内部控制意识

企业高级管理人员的内部控制意识对企业内部控制环境有极大的影响，在某种程度上可以说决定了企业的内部控制环境。加强董事、监事、高管人员对相关法律制度的学习。

3、加强内部审计工作

内部审计工作的主要职能从查错防弊转变为对公司的管理和对内部控制作分析、评价，提出内部控制建议。加强内部审计工作，提高内部审计的地位，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性检查，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进

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行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

4.提升员工素质

企业应加强对管理者的培训，实行科学的聘用、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人事管理，具备和保持正直、诚实、公正廉洁的品质与应有的专业胜任能力。加强企业高级管理人员的教育，使其认识到自己是保证会计信息的真实、完整的第一责任人，从而加强白我约束。其次，加强对财务人员的职业道德教育和业务培训。加强职业道德教育，一定要通过制度而不是仅凭对某一个人品德的信赖，来防止和发现各项经济业务中所存在的错弊;加强对财务人员的继续教育，组织其参加多种形式的财会业务培训，以提高其专业技术水平。

(二)强化风险意识，加强风险管理

企业应当应当努力强化风险意识厂完善风险管理机制。企业的员工进行风险的教育，尤其是高层管理人员，提高风险意识。对企业应根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，采用定性与定量相结合的方法，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，及时进行风险评估、风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，及时制定应急预案，做到风险可控。已经建立了比较完善的风险机制的企业，应依法强化其执行力度，并在执的继续完善。

(三)完善控制措施

1.建立健全职务分离控制制度、明确职责分工

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不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2.建立健全授权批准控制制度

企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。如中捷股份案例中应明确办理现金收支业务的授权批准范围、权限、程序和责任，以保证权责明确，管理科学，从而减少高层管理人员挪用资金等的问题。

3.加强会计系统控制

企业应严格执行统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整，并进行及时、准确的会计披露。

4.加强绩效考评控制

企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。特别是应加强对高层管理人员的绩效考核

(四)确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行

1.完善信息沟通系统

企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，对

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收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，公司的所有员工应当充分理解和执行现行制度和程序，并确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。保证内部控制信息的及时传递，礁要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。

具体来讲，上市公司建立、健全信息公示制度，搭建信息平台，畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责信息发布，口径统一。信息采集科学准确，信息披露全面及时，信息质量客观公正。

2.建立反舞弊机制

企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:

①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥刚职权。

④相关机构或人员串通舞弊。

(五)加强对内部控制的监督

上市公司应当根据法律的要求，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构(或经授权的其他监督机构)和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和

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要拉提高内部审计部门的地位，这样才能保证内部审计的独立性利权威性，否则只能是形同虚设。同时，内部审计部门应定期或不定期地对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，以便及时发现和解决内部控制系统中出现的问题。

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