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XXXX有限公司
二〇一七年十二月十五日
财务尽职调查报告
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目录
一 财务尽职调查的目的和范围 二 公司基本情况及历史沿革
股权结构 组织结构 公司基本情况 公司历史沿革
三 公司资产权属情况 四 主要固定资产情况
房屋及建筑物情况 主要生产设备情况 主要无形资产情况
五 主要供应商及主要客户情况
报告期内的前十名供应商 报告期内的前十名客户
六 公司近年来收入、利润及分红情况 七 关联方及关联方交易
关联方认定标准 关联方及关联方交易
八 公司基本财务状况
近三年财务审计情况 主要会计政策 主要税种及税率 简式财务报表 主要财务指标及分析
九 其他说明事项 十 尽职调查意见 十一 特别提示
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XXXX有限公司 财务尽职调查报告
证券投资部应要求，对XXXX有限公司（以下简称“XXXX”）截止2017年10月31日止的财务状况进行调查，提供真实、合法、完整的财务资料以及其他相关资料是XXXX管理当局的责任，我们的责任是在对XXXX所提供的资料进行调查审核的基础上，实施调查程序，发表调查意见，现将调查情况报告如下。
一、财务尽职调查的目的和工作范围
本次财务尽职调查的工作范围是XXXX有限公司，我们于2017年12月13日至14日两天的时间进行尽调。采取检查文件、收集合同、查看凭证、现场观察、询问等方式。
二、XXXX基本情况及历史沿革： （一）股权结构情况：
XXXX股东投资结构图
XXXX环保科技有限公司，注册资本600万元 XX、XX -
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（二）XXXX的组织架构情况：
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（三）公司基本情况
（四）公司历史沿革
1、公司设立
2、公司的历次股权转让 无。
三、资产权属情况
经向企业负责人了解，XXXX在2009年成立。截至调查日，通过查看企业征信报告公司在1家金融机构的贷款均未结清，负债余额为58万元，贷款用途为流动资金周转，贷款方式为信用贷款。
四、主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。 截至 201 6 年 9 月 30 日 ，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下： 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子及其他设备 运输工具 合计 原值 累计折旧 净值 成新率
（一）房屋及建筑物情况
公司共拥有 5 处房产，具体情况如下：
序号 1 2 3 4 权利人 房产证号 建筑面积（平方米） 房产位置 -
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5
（二）主要生产设备情况
设备名称 合计 数量 原值 累计折旧 净值 成新率
（三）主要无形资产情况
截至2016年9月30日 ，公司无形资产总体情况如下：
类别 土地使用权 软件 专利 商标 合计 原值 累计摊销 净值
五、主要供应商及主要客户情况
（一）报告期内的前十名供应商
向前十名供应商采购情况
报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下： 2017年 序号 1 2 3 4 5 6 7 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%） 是否存在关联关系 -
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8 9 10 合计 2016年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%） 是否存在关联关系
上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。
（二）报告期内的前十名客户
向前十名客户销售情况
报告期内，公司向前十名客户销售况如下：
2017年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%） 是否存在关联关系 合计 2016年 -
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%） 是否存在关联关系
合计 六、公司近年来收入、利润及分红情况
公司在2015年实现营业收入7,595,186.93元，净利润178,326.72元；在2016年实现营业收入5,675,159.00元，净利润17,632.68元；在2017年1-10月实现营业收入7,601,653.22元，净利润267,268.74元。经向企业负责人了解，公司最近三年无分红。
七、关联方及关联方交易
(一) 关联方认定标准
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
（二）关联方及关联方交易
经过向企业负责人的了解，企业无关联方及关联交易。
八、公司基本财务状况 （一）公司近三年审计报告情况
（二）主要会计政策
1. 会计准则和会计制度 执行企业会计准则。
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2. 会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则；存货发出计价：原材料采用月末一次加权平均发；产成品采用个别计价法。
4、坏账准备核算方法
企业未按照企业会计准则计提坏账准备。 5、 固定资产及其折旧
固定资产类别 运输设备 电子设备 办公设备 使用寿命（年) 5 3 5 预计净残值（%） 5 5 5 年折旧率(%) 20 33 20 6.收入确认
XXXX收入主要为工程项目、环保设备销售、技术服务收入。企业根据项目完工后经环保验收合格后，开出发票时确认收入。
(三)主要税种及税率
税 种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 销售额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额
计 税 依 据 税 率 技术服务6%、安装服务11%、设备销售17% 7% 3% 2% 25% 注：企业2017年7月份高新技术企业税收优惠政策到期
（四）简式财务报表
1、资产负债表主要财务数据 单位：元
项目 资产总额 其中货币资金 存货 2017年10月31日 7,138,093.65 41,352.68 2,922,085.19 2016年12月31日 6,822,727.60 1,286,126.30 2,022,190.66 2015年12月31日 5,606,938.59 41,202.66 1,287,402.66 -
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项目 其他应收款 负债总额 其中流动负债 长期负债 实收资本 所有者权益 2017年10月31日 3,182,091.76 1,978,919.22 1,978,919.22 6,000,000.00 5,159,174.43 2016年12月31日 3,348,430.86 1,930,821.91 1,930,821.91 6,000,000.00 4,891,905.69 2015年12月31日 3,376,340.75 732,665.58 732,665.58
6,000,000.00 4,874,273.01
2、利润表主要财务数据 单位： 元
项目 营业收入 营业成本 其中毛利润 毛利率 销售费用 管理费用 财务费用 利润总额 所得税费用 净利润 2017年10月31日 7,601,653.22 5,442,929.05 290,906.03 3.83% 204,011.79 1,624,462.70 12,124.54 290,106.03 22,837.29 267,268.74 2016年度 5,675,159.00 3,878,327.30 14,443.42 0.25% 201,586.40 1,489,368.42 3,628.99 29,274.75 11,642.07 17,632.68 2015年度 7,595,186.93 5,183,415.47 79,984.12 1.05% 154,875.20 2,003,460.15
9,461.46 229,675.98 51,349.26 178,326.72
注：1、从利润表可以看出，收入有波动，主要原因为企业收入确认原则为工程完工并通过环保验收后才确认，但环保验收周期不确定，当年完工的工程未必能在当年确认收入，部分收入可能为以前年度的工程收入；毛利率较低，但管理费用金额较大:其中2017年1-10月应付职工薪酬，包括办公室人员工资、工程技术人员工资、二建挂靠人员（1人）工资及福利费，共计363,838.16元。
3、现金流量表主要财务数据 单位： 元
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2017年1-10月 -1,732,580.88 -30,590.00 518,397.36 -1,244,773.52 2016年 1,247,730.68 0.00 -2,807.04 1,244,923.64 2015年 150,183.20 0.00 -35,000.00 -209,278.26 根据以上数据，公司2017年1-10月生产经营活动的现金流量占据绝对主导的地位，但进出相抵后，出现173.25万元的负值，表明公司在经营上存在一定问题问题；投资活动的现金流量是公司购置的长期资产；筹资活动产生的现金流量是公司为了解决周转资金而产生的借款。总体而言，公司存在比较明显的资金压力。
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(五)主要财务指标及分析
以下分析仅是依据公司未审财务报表。经查看科目余额表及往来科目明细帐，主要分析企业真实的盈利能力，但企业为了避税将成本及费用做高，从而达到降低利润的目的；同时，由于工程项目验收周期的原因，收入确认存在跨期现象，造成收入与部分成本费用不对应。因此分析的准确性受到影响。
1、公司2015年～2017年10月主要财务指标如下（单位：元）：
项目 总资产 净资产 总负债 股本 营业收入 营业成本 净利润 毛利率 净利率 资产负债率 存货周转率 存货周转天数 流动比率 速动比率 2017年1-10月 7,138,093.65 5,159,174.43 1,978,919.22 6,000,000.00 7,601,653.22 5,442,929.05 267,268.74 28.40% 3.52% 27.72% 2.20 165.78 3.58 2.10 2016年 6,822,727.60 4,891,905.69 1,930,821.91 6,000,000.00 5,675,159.00 3,878,327.30 17,632.68 31.66% 0.31% 28.30% 2.34 155.74 3.51 2.46 2015年 5,606,938.59 4,874,273.01 732,665.58 6,000,000.00 7,595,186.93 5,183,415.47 178,326.72 31.75% 2.35% 13.07% 6.46 56.50 7.54 5.78 （1）净利润分析
2017年1-10月实现收入760.16万元，总成本731.07万元，净利润为26.72万元。扣除营业成本中的“公关费用”50万元，公司1-10月实际产生的净利润约为76.72万元。公司17年之前主要从事污水处理项目，利润率较低，15年由于工程设计等失误，造成合肥华泰的污水理处项目亏损（项目回款未结束，暂无法统计具体亏损金额），导致16年的利润下降。
（2）毛利率、净利率分析
从上述分析可以看出毛利率变化不大，基本保持稳定；但企业净利率极低，通过向企业财务主管了解，系企业为了少交企业所得税而做高营业成本。分析结果与企业负责XX介绍的利润50%以上存在较大差异，初步认定为企业为少交企业所得税面故意降低利润。
(3)资产负债率
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2015年资产负债率较低，原因系预收账款较少所致，2015年末预收账款余额300,553.54元，2016年末预付账款余额1,451,008.54元，较上年增长79.29%。经了解，预收账款为预收业主的预付款，部分项目虽然已完工但尚未通过环保能收，所以无法确认收入，故该款项尚未冲减。
（4）存货周转率
2016年、2017年存货周转率较2015年下降较多，原因系企业存货科目实际核算的内容除外购材料成本外，工程项目中产生的人工成本、已经安装完成但未结转的设备成本等也在该科目核算，待工程完工验收后再进行结转。15、16年承接的工程项目量有所增加，且项目验收周期一般较长，导致了近两年存货周转率上升。
(5) 存货周转天数
因为企业工程项目的环保验收周期较长验收时间不确定，从而导致存货周转天数变长。 （6）流动比率
2016年至2017年10月，公司的流动比率均大于3，但16年较15年大幅下降，原因系其他应收款大幅增加（其他应收款主要核算内容为投标保证金、履约保证金、项目负责人借的项目备用金）。
（7）速动比率
公司的速动比率17年较16年有所下降，原因系其他应收款款占流动资产比重较大，这与企业承接项目数量增加有关。
对企业流动与速动比率的考虑：经过对企业的了解，需结合收入确认及成本结转综合考虑盈利状况及偿债能力。
2、实现主营业务利润增减分析 主营业务利润增减变化表 项目名称 营业收入 利润总额 非经常性损益 调整后净利润 2017年1-10月 数值(元) 9,121,983.86 348,127.24 -800 320,722.49 增长率(%) 60.74% 1089.17% 1718.91% 数值(元) 5,675,159.00 29,274.75 14,831.33 17,632.68 2016年度 增长率(%) -25.28% -87.25% -92.32% 注：2017年增长率以2017年1-10月数年化处理计算；
从报表数据来看，公司17年的盈利能力较往年提高很多，主要原因为近两年环保产业的快速发展，加上企业的技术实力的增强，使企业获得了更多的工程订单。
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3、成本分析说明
经过对企业的了解，企业成本主要为材料费、人员工资、环保设备成本、工程施工过程中产生的相关费用、技术服务费等组成，成本结算按工程项目完工并通过环保验收后，相关的成本结转到工程项目中。
其中，人员工资明细科目中，有部分工资为非真实发生的工资费用，是企业为了某些工程项目能够顺利进行而花费的且无法取得发票的“公关费用”，该费用的具体使用情况和明细不详，企业通过虚构临时工工资表入账。经初步统计2017年1-10月该费用发生5笔，对应的凭证号为3月记86号10万元、7月记89号12万元、7月记90号8万元、7月记93号10万元、8月记30号10万元，共计50万元；2016年共发生4笔，对应凭证号为11月记72号11.2万元、11月记73号18万元、11月记74号14.5万元、12月记57号4万元，共计47.7万元；2015年共发生4笔，对应凭证号为8月记108号20万元、9月记79号30万元、12月记2号15万元、12月记60号3万元，共计68万元。
4、管理费用分析说明
近三年每年都超过100万元，分别为2017年1-10月162.45万元，管理费用率为21.37%；2016年148.94万元，管理费用率为26.24%；2015年200.35万元，管理费用率26.38%。管理费用科目核算内容中的员工工资支出，包括办公室人员、研发人员、二建挂靠人员工资。
2017年1-10月管理费用总额162.45万元，工资及福利费合计95.76万元（其中研发人员工资24.07万元），占管理费用总额的58.95%； 2016年管理费用总额148.94万元，工资及福利费合计88.80万元（其中研发人员工资36.24万元），占管理费用总额的59.62%；2015年管理费用总额200.35万元，工资及福利费合计107.67万元（其中研发人员工资63.42万元），占管理费用总额的53.74%。2017年1-10月公司人均工资63,845.89元，经向公司财务负责了解，工程技术部有10人，工资标准7千-2万元不等。
九、其他说明事项
（一）、公司资金流动性问题
由于企业17年业务量增长较快，一方面项目多为市政项目，前期需要自行垫付工程款，另一方面工程只有通过环保验收后才会开票付款，所以造成企业资金流紧张。因向银行贷款审批及下款时间较长，企业便从11月份通过民间借贷的形式筹集资金，截止12月14日尽调现场结束，企业共取得285万元短期借款，明细如下： 借款人 Aaa -
金额 50万 借款期限 3个月 借款日期 2017/11/15 利率（月利） 1.50% 叮叮小文库
借款人 Bbb Ccc Ddd Eee Fff Ggg Hhh 合计 金额 60万 20万 80万 10万 20万 20万 25万 285万 借款期限 3个月 6个月 无合同，未约定 无合同，未约定 无合同，未约定 无合同，未约定 无合同，未约定 借款日期 2017/11/17 2017/11/22 利率（月利） 2.00% 2.00% 2017/11/2 2017/11/27 2017/11/27 2017/11/27 2017/10/31 注：资金来源为向朋友借入，未约定利率及具体还款日期。
借入的资金纳入其他应付款科目核算，具企业财务负责人介绍，产生的利息费用将通过虚构的临时工工资支付以增加项目成本，降低利润，从而达到避税的目的。
（二）、公司生产力情况
公司没有自建生产线，工程项目中的设备和用料均为外购或代生产，最后在项目现场进行组装。目前公司业务体量尚小，自建生产线前期投入较大，公司可能很难承受，委托代生产可以很好地控制成本；但随着公司业务量的增加，代生产的数量增加，从而导致成本的增加，公司应该关注如何控制相关的成本问题。
十、尽职调查结论
以下是公司存在的问题及建议
1、 员工借款问题：其他应收款科目中的员工借款主要为备用金。
建议：应在年末之前收回借款，相关的发票及时报销，以免形成跨期费用。 2、 企业银行对账单保管不当，导致多个月份的银行对账单丢失。
建议：每月取得银行对账单后根据不同银行按月装订。
3、 收入跨期：企业收入确认原则是根据环保验收合格后开出发票确认，但企业多个项
目的验收周期较长，甚至超过一年，故造成收入跨期。 建议：可以按工程完工进度确认收入。
4、 存货科目问题：企业存货科目除了核算原材料等，将人工成本、已经安装完成但未
结转的设备款项也纳入了核算范围，造成报表科目混乱。 建议：调整科目，按实际发生的成本项目进行分类核算。
5、 会计凭证问题：企业会计凭证存在附件未经审核签字、原始凭证不齐全等情况
建议：建立相应的审批制度，所有报销单据必须经过审批和签字才能入账； 6、 往来款挂账问题：a：企业将客户的预付款挂在应收账款贷方核算，形成应收账款
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期末为贷方余额，报表科目重分类到预收账款科目，应收账款科目余额为0；b：企业将支付的设备采购款挂预付账款借方核算，形成应付账款期末为为借方余额，报表科目重分类到预付账款科目，应付账款科目余额为0。
建议：根据清晰性原则，将发生的相关往来款挂入对应科目核算。
7、 企业将“公关费用”以临时工工资形式入账增加成本调低利润，面临税务风险。
建议：取得相关发票进行报销。 8、 XX提供的155万元借款无借款协议。
建议：补签借款协议。
9、 企业往来款项未按账龄计提坏账准备，不符合谨慎性原则。
建议：补提坏账。
10、 部分应收款项账龄超过2以上，企业应该加大摧收力度。
11、 已向公司索取银行开户清单，由于开户密码遗失截至调查截止日仍未获取到相关资
料。
12、 内部控制制度不健全：公司目前尚未建立起一套完整的内部控制制度，尚处于依靠
“人治”阶段。
建议：逐步完善，形成完整的内部控制体系。 13、
应收款项未按企业会计准则计提坏账准备
建议：按账龄补提坏账准备
重点问题：上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、13需重点落实。
十一、特别提示
本尽职调查报告，仅供是否承接决策参考。由于尽职调查存在其固有的限制，取得调查资料存在缺陷，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际情况可能与有限的调查和预测性财务信息存在差异。
证券投资部
二〇一七年十二月十五日
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（二）报告期内的前十名供应商
1、向前十名供应商采购情况
报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下： 2017年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%） 是否存在关联关系 2016年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比（%） 是否存在关联关系
上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。
（二）报告期内的前十名客户
1、向前十名客户销售情况
报告期内，公司向前十名客户销售况如下：
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2017年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%） 是否存在关联关系 合计 2016年 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比（%） 是否存在关联关系
合计
主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。 截至 201 6 年 9 月 30 日 ，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下： 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子及其他设备 原值 累计折旧 净值 成新率 -
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运输工具 合计
房屋及建筑物情况
公司共拥有 10 处房产，具体情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 权利人 房产证号 建筑面积（平方米） 房产位置
主要生产设备情况
设备名称 合计 数量 原值 累计折旧 净值 成新率
主要无形资产情况
截至2016年9月30日 ，公司无形资产总体情况如下：
类别 原值 累计摊销 净值 -
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土地使用权 软件 专利 商标 合计
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